华策影视3.23亿元人民币投资韩国电影行业巨头NEW

10月8日晚间，浙江华策影视股份有限公司（300133.SZ，下称华策影视）发布公告称，华策影视全资孙公司华策影视（香港）投资有限公司（下称华策香港）将斥资3.23亿元人民币收购韩国电影行业巨头Next Entertainment World公司（下称NEW公司）发行的股份，投资后华策影视将持有NEW公司15%的股权。本次交易是中国企业在韩国影视行业规模最大的一笔投资。东方花旗证券担任本次交易的独家财务顾问。

本次交易并没有采用A股市场中常见的“现金+股权”的换股交易结构，而是采用全部现金收购。从目前A股公司披露的跨境投资来看，也多为现金收购，一方面是境外公司直接持有A股公司股份需要证监会和商务部审批，流程较长，另一方面华策作为国内影视公司，根据广电总局的政策还不能接受外资股东。

交易完成后，华策影视将成为NEW 的第二大股东。第一大股东为公司法定代表人Kim Woo Taek，他也是韩国著名的电影制片人，捧红过韩国多位影星，在韩国影视业具有较高的地位。此外，Media Holdings 、公司管理层及7家私募基金和其他投资者持有其余股份。华策影视在公告中表示，其他私募基金仅为财务投资人，持股比例较小，摊薄后每家不超过 4.25%，不会对华策影视的持股地位产生影响。

从左到右：东方花旗证券董事郑剑辉、华策影视总经理赵依芳、NEW创始人Kim Woo Taek

由于本次是增发新股，因此交易前NEW的估值实际上是18.31亿，投资后加上华策影视的3.23亿增资才达到21.54亿。对于18.31亿元的估值，公告称，该估值参考了NEW 在韩国资本市场的场外市场交易价格，但主要是双方谈判的结果。

根据公告，2013年NEW营业收入约为7.48亿元人民币，净利润约为1.12亿元人民币。由此计算，NEW在交易前对应2013年净利润的估值为16.34倍，远低于国内同盈利水平公司的估值。

相比之下，今年8月19日，电影《老男孩》的制作方北京儒意欣欣影业投资有限公司（下称儒意欣欣）以15亿元作价卖给了A股上市公司中技控股，而儒意欣欣今年上半年净利润仅1759.93万元。

另一点与A股市场不同的是，本次投资亦没有安排对赌条款。熟悉境外并购的人士对此解释，“境外并购很少有对赌条款，这也是国际通行策略。相信未来国内也会慢慢取消对赌，单靠对赌并不能保证标的公司的业绩。”

虽然没有业绩对赌，但双方依然签订了IPO 约定：华策在投资后，NEW将全力以赴推进IPO，华策全力协助NEW上市。该项目财务顾问东方花旗证券董事、TMT行业联席主管郑剑辉向财新记者表示，NEW具体哪里上市，要看哪里对公司业务最有利，也不会排除在韩国以外的其他交易所上市。

值得注意的是，截至2013年12月31日，NEW总资产约6.95亿元人民币，其中负债为5.09亿。公告中称，交易后该公司负债仍为其独立法人负债，没有债权转让的风险。

通过本次投资，华策影视的国际化战略再下一城，同时也显然更在意未来的中国电影市场。公告表示，在本次交易完成后，华策与NEW 将共同设立资本金不高于20亿韩币（约人民币603万元）的合资公司。合资公司的股权拟为50%：50%方式，可根据具体业务要求灵活调整，并后续根据项目开展情况，双方追加投资。

根据今年7月4日中国国家新闻出版广电总局的代表与韩国文化体育观光部签署的《中韩电影合拍协议》，中韩合作拍摄的影片将在中国市场享受国产片待遇，不再受进口片条件限制。

华策公告，NEW在中国的电影和电视剧业务，需优先以合资公司为主体开展，以项目为中心，开展投资、制作及发行业务，原则上5年内双方共同合作达到每年制作不少于2部电影，并促使合资公司在包括韩国、中国在内的亚洲电影市场发挥主导作用。

近年来韩国文化娱乐产业发展迅猛，以电影、电视剧、音乐、游戏等产品为主的内容产品，向周边国家，如中国、日本等的出口额不断增加，以韩国文化为题材的电影、电视剧产品受到国内外观众的广泛好评，例如《来自星星的你》、《继承者们》等韩剧在中国拥有大量的粉丝。

从投资、制作到发行、上映再到后续的附加版权、周边产品开发，韩国影视业已经形成了一个完整的产业链，韩国电影已经在其本土打败了好莱坞大片，占据了主场电影票房的一半以上，影视产业已经成为韩国国民经济的重要组成部分。2012年，韩国电影产业销售额达到45，279亿韩元，占韩国GDP的0.36%，而过去5年韩国电影产业的年复合增长率达到11.2%。

韩国NEW公司创立于2008年，是韩国电影行业巨头之一，业务覆盖电影、音乐、演艺等。以电影观众人数统计，2013年NEW在韩国的市场占有率达到18.4%，成为韩国本土票房份额最大的公司。NEW先后投资发行了《海雾》、《七号房的礼物》、《辩护人》、《圣殇》、《捉迷藏》等电影，多部获得观影人次超千万的票房记录，并斩获多个韩国内外重要奖项，可谓达到票房与口碑的双丰收。其中NEW投资发行的《七号房的礼物》为2013年韩国电影票房冠军，也是韩影史票房第二的作品。而改编自韩国已故前总统卢武铉的早年亲身经历的《辩护人》则摘得第50届百想艺术大赏最佳影片等韩国多个影视奖项。

华策影视成立于2005年10月，2010年10月上市，年产电视剧上千集，电影3-5部，是一家以影视剧制作、发行为核心，影视基地建设、影城院线、新媒体、广告开发、产业投资等多元化发展格局的全产业链型影视企业。2013年，华策影视全资并购上海克顿文化传媒有限公司后，在国内电视剧行业中的市场占有率超过10%，曾出品电视剧《天龙八部》（2013年）、《爱情公寓》系列、《倾城之恋》，以及电影《小时代》系列、《听风者》等。

华策影视本次同时公布了定向增发预案，拟以27.51元/股的价格，非公开发行股票数量不超过7270.08万股，募集资金不超过20亿元，用于公司运营及收购资金。

此次认购对象为北京鼎鹿中原科技有限公司、泰康资产管理有限责任公司、上海朱雀珠玉赤投资中心（有限合伙）、建投华文传媒投资有限责任公司、北京瓦力文化传播有限公司。其中，建投华文传媒实际控制人是汇金公司，瓦力文化的法人代表是雷军，而鼎鹿中原实际控制人曾为百度副总裁。分析人士称，这将有利于华策影视更加积极拥抱互联网。

财新记者获悉，促成华策影视这次跨国并购案的正是郑剑辉，去年他也曾担任华策影视16.52亿收购克顿传媒的财务顾问主办人。此前，他还负责了浙报传媒借壳上市、中文传媒借壳上市、广州日报重组粤传媒、浙报传媒收购边锋浩方、粤传媒收购香榭丽传媒等多个TMT行业的并购重组项目，交易规模超过了200亿。

一位接近该交易的文化产业投资人士表示，该交易是习近平主席访韩后，两国在影视文化领域合作中取得的首个实质性进展。

财新记者另从知情人士处了解到，成立仅两年的东方花旗证券有意发起TMT行业并购基金。根据盛大游戏9月3日公告，近期由东方花旗证券牵头的新财团目前已取代了春华资本和完美世界，成为盛大游戏的第一大股东，并将帮助盛大游戏完成私有化退市。