影视公司频遭跨界并购：赢了赌局，输了股价

股民陈怡欣最近有点郁闷。“原本以为在投资的电影票房飙升、三季报业绩报喜等多重利好下，北京旅游的股价会有所表现，结果不仅没涨，反而还持续下跌。”10月23日，陈怡欣拿着手机翻着北京旅游的K线图跟记者抱怨。

10月22日，北京旅游发布三季度业绩。报告期内，公司实现营业收入1.59亿元，同比增长25.19%，实现归属于上市公司股东的净利润1977.71万元，同比增长1.07%。三季度，公司实现营业收入7653.16万元，同比增长90.13%，实现归属于上市公司股东的净利润1346.01万元，同比增长65.3%。当日，北京旅游股价并未因业绩报喜而上涨，而是在收盘下跌4.48%，报14.2元。

10月以来，北京旅游股价累计下跌20.36%，这期间该公司参与的电影《心花路放》票房却迭创新高，如此反差的表现，让投资者直呼看不懂。

2014年以来，在政策支持下，文化传媒行业风生水起，相比之下，传统行业则并不景气，因此，有不少上市公司也跨界进入文化传媒领域。不过，这样局势却并未得到市场认可。

赢了赌局

时至今日，北京旅游的股东可能难以“心花怒放”。

“公司10月8日晚上发布《心花路放》票房时还希望第二天股价能够回上来一些，谁想到这只是下跌的开始。”回忆起当时的情况，陈怡欣已经趋于平静。

10月8日晚间，北京旅游公告称，公司子公司参与投资发行的影片《心花路放》于9月30日在中国大陆地区公映。据不完全统计，截至10月7日24时，该影片在中国大陆地区上映8天，票房成绩约为7.56亿元，超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%。

一时间，北京旅游“对赌”获胜的消息，让该公司成为当时A股的明星。

7月20日晚间，北京旅游发布公告称，公司子公司北京摩天轮文化传媒有限公司（下称“摩天轮”）拟参与电影《心花路放》的发行，负责该电影的宣传，公司总投资金额不超过1.25亿元。根据协议的约定，公司享受该片一定比例的收益分成。这意味着北京旅游与片方达成了“保底票房”的对赌协议。

所谓“保底票房”，其核心是发行方要投资购买影片在其地区的版权，即保底，按票房情况再对净收益分成，风险与收益对等，保底高则风险大，收益分成也高。但发行方还会先行收取一定比例的代理费，比一般投资方要早回收。

具体到北京旅游子公司投资《心花路放》的案例上，就是无论《心花路放》的票房如何，摩天轮都会给制片方1.25亿元左右的分成。在这种票房保底模式下，如果《心花路放》票房超出预期，超出部分的大部分比例归摩天轮。

按照电影行业的惯例，往往票房超出保底越多，摩天轮就会获得越高比例的分成。兴业证券预计，《心花路放》累计票房已突破10.5亿元，能贡献约4000万元的净利润。

关注文化传媒板块的投资者对“保底票房”的模式不会陌生。此前，华谊兄弟参与《西游降魔篇》，博纳影业参与《后会无期》都是用的这种“保底票房”方式。最终《西游降魔篇》总票房超12亿，大大超出周星驰和华谊的预期，也让华谊兄弟累计获得了接近4亿元的收入。

实际上，这种形式正在被越来越多地运用于影视发行过程中。除了上述两部影片之外，之前红极一时的《中国合伙人》中，光线传媒也采取保底发行的方式介入。

“对影视企业来说，保底策略能够降低影片的风险。”一家上市影视企业的高管对《国际金融报》记者表示，“不过，保底只是目前国内电影投融资模式中的一种，现在业内还在探索各种各样的投融资模式。”

中投顾问文化行业研究员蔡灵表示，这类“对赌”方式将成为未来影视作品发行中的常见方式，但主要针对于票房预期较高的电影。“对赌”协议事实上对制片方更为有利，相当于制片方在制作过程中就将部分风险转移至发行公司。这种方式的利处在于能够调动发行方的积极性，降低制片方风险，弊处主要在于发行方与制片方的职能产生重叠，不利于专业化发展。

事实上，这种方式在海外市场也比较少见。“海外影视文化市场更加发达，但是‘票房对赌’操作并不常见。他们的影视制作发展已经进入成熟阶段，主要依靠于保险公司分担制作环节风险，有完片担保机制，不需要发行方参与制作上的投资。国外影视的产业链上各环节分工专业化程度较高，运作资金主要来自于制片方。”蔡灵说。

输了股价

来自媒体的数据显示，10月16日晚，《心花路放》累计票房正式突破10亿大关，成为2014年仅次于《西游记之大闹天宫》10.53亿后的第二匹“10亿”黑马。同时，成为继《泰囧》、《西游降魔篇》以及《西游记之大闹天宫》之后第4部突破10亿元大关的华语影片。

票房飙升有可能让北京旅游成为这场赌局最大的赢家，但这样的预期却换不来股票市场的青睐。

在媒体报道《心花路放》票房冲破10亿之时，北京旅游的股价继续下跌。分析人士认为，这样的表现可能来自于外界对于“跨界”公司的质疑。

北京旅游的主业为景区经营管理和酒店管理，旗下景区包括北京潭柘寺、戒台寺、妙峰山、灵山；酒店包括龙泉宾馆等。近几年来北京旅游主营旅游项目虽然发展稳定，但整体规模较小，未能实现公司资产及收入的快速发展。为此，公司开始拓展旅游和影视文化双主业。

今年1月份，北京旅游收购了光景瑞星100%股权，在工商局注册北京摩天轮文化传媒有限公司，正式进军影视文化行业。

收购摩天轮之后，该公司即成功投资了《同桌的你》，兴业证券预计，《同桌的你》能为北京旅游贡献约5000万元的净利润，不过，这笔利润要到年报公布时才能体现。

在此之前，8月18日晚，公司又发布限制性股票激励方案和非公开发行股票草案。公司计划向生命人寿、西藏金宝藏、西藏九达在内的9名特定投资者非公开发行股票，计划募集资金总额不超过33.1亿元。募集资金的用途则用于收购北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司100%的股份、收购浙江星河文化经纪有限公司100%的股权、收购拉萨群像文化传媒有限公司100%的股权、对全资子公司艾美（北京）影院投资有限公司进行增资、偿还银行贷款及补充流动资金等。这项消息公布之后，公司股价连续4个交易日涨停。

券商研究机构对于北京旅游意欲打造影视制作投资、艺人经纪、新媒体、旅游等全产业链文化集团的战略非常看好。

不过，在蔡灵看来，诸多上市公司跨界并购影视公司，这样的并购大部分都难以对上市公司本身带来实质性利好，跨界并购容易在整合环节出现问题，人才流失率较高，这对于影视企业而言是“致命伤”，也意味着当上市公司跨界收购影视企业后，影视企业或将沦为空壳公司，难以为上市公司带来持续发展动力。而对于影视行业而言，热钱流入容易产生行业浮躁。

跨界风险

“今年1月-9月，中国涉及影视行业的并购约100起，涉及资金高达700亿元，数量和规模均超过2013年。”这是西南证券股份有限公司董事长崔坚出席公开活动时给出的一组数字。

此外，还有数据显示，今年1月至9月，A股已经披露涉及文化传媒行业的并购数量130余起，涉及金额逾1000亿元，同期证监会审核过会的122家上市公司并购重组中，并购标的为文化产业的达31家，占比超过25％。这当中跨界并购频现。

8月13日晚间，松辽汽车发布公告称，公司拟向文资控股等非公开发行股份约6.09亿股，募集资金总额39.48亿元，全部用于收购耀莱影城100%股权、都玩网络100%股权及补充流动资金等。交易完成后，公司主营业务将增加影城运营、影视投资制作、文化娱乐经纪和网络游戏的开发运营。传统汽车行业的这次跨界范围不可谓不大。

8月1日晚，主要从事有色金属冶炼及加工的上市公司鑫科材料发布公告称，该公司定向增发不超过1.8亿股股票，募资总额13.25亿元，用于收购西安梦舟100%的股权及补充公司影视文化产业发展相关的流动资金。

7月底，主营为塑料行业的大东南也发布资产收购预案，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买姜仲杨、陆?F、韩军、上海完美、苏州龙跃合计持有的游唐网络100%股权，并募集配套资金。

财雄势大的房地产企业更加不甘落后，7月底，万好万家发布公告称，拟以公开发行股份和支付现金方式购买独立第三方所持有的兆讯传媒广告股份有限公司100%股份、厦门翔通动漫有限公司100%股权、东阳青雨影视文化股份有限公司100%股份等文化传媒类标的资产并募集配套资金。

然而，9月以来，上市公司对影视类资产的并购活动显露降温迹象。3月19日，中南重工披露重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购电视剧制作商大唐辉煌100%股权。可是，10月17日晚间，中南重工突然发布公告，接中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。

在此之前，9月24日晚间，熊猫烟花发布公告称，公司终止收购影视公司华海时代，这笔交易曾经因8倍高溢价而备受关注。3月14日，停牌3个月的熊猫烟花公布重组方案，拟以9.17元/股向万载华海发行约6000万股，购买其持有的华海时代100%股权，评估值约为5.5亿元，增值率815.97%。

同样在9月，泰亚股份也宣布放弃收购欢瑞世纪。7月17日晚间，泰亚股份发布重组预案，总资产仅为8.45亿元的泰亚股份拟以蛇吞象的方式收购估值27.38亿元的欢瑞世纪，引起市场质疑。

崔坚表示，不论是基于行业整合的产业并购，还是业务转型的跨界并购，都要小心并购后的“消化不良”。并购行为发生后，相关企业股价短期内可能上涨，但并购者与被并购者业务真正融合、协同，转入良性运作和循环则并非易事。

中投顾问发布的《2014-2018年中国影视产业投资分析及前景预测报告》指出，目前影视行业集中度较低，经过几轮并购热潮之后，市场集中度将有所提高，促进行业稳健发展。但需要重视的是，跨界收购影视企业的可持续发展性不强，风险较大，投资者不宜草率追捧。