“影视公司”频频邂逅“资本市场” 涉“内幕交易”

两种截然不同的“圈子文化”，两类截然不同的“行业生态”，正在越来越多的擦出火花。

年内数十起数百亿交易金额，令影视并购炙手可热。传统的食品、制造、旅游、科技等行业上市公司，纷纷跨界影视，一方面因为资本运作之后二级市场凶猛拥趸；另一方面因为影视标的背后的明星光环，市场热点不乏聚焦于此。

但是另一项数据并不如此乐观，经绿靴资本A股研究团队统计，自2013年年底以来，至少有近十起影视并购案在重组期间或涉“内幕交易”，而这些案件中，有的正被监管层稽查立案调查，更多的则是选择知难而退宣布放弃重组。

这一特点显然与其它传统行业并不相同。

实际上对于A股市场而言，资产并购重组过程中的“内幕交易”一直敏感而又屡见不鲜。自2013年下半年开始掀起的影视类资产的并购风潮，连同涉事公司所附带的影视明星光环效应，更使得影视并购中的“内幕交易”案更成为近一段时期的市场焦点。

在诸多“影视公司”邂逅“资本市场”的案例背后，更是发生了一系列令人“啼笑皆非”的故事，扼腕，或博得一笑背后，也同时值得“并购重组”的操盘手们，以及上市公司、影视类标的公司反思。基于此，绿靴资本特推出此份《A股影视并购屡涉“内幕交易”研究报告》。

四类案例解读：影视并购缘何屡涉“内幕交易”

可以从大唐辉煌借道中南重工的故事说起。

10月17日，中南重工和大唐辉煌不得不面对其并不愿意看到的一幕。当日，证监会向中南重工下发有关通知，告知其因参与本次资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，大唐辉煌的有关并购重组申请被暂停审核。

大唐辉煌曲线上市在此时的受阻，其或存“内幕交易”的嫌疑难以避免。

作为一家影视投资、策划、制作、营销、艺人经纪为一体的专业影视制作公司，这已经不是大唐辉煌第一次冲击上市。

在证监会2012年5月公布的创业板IPO申报名单上，大唐辉煌曾与杭州金海岸、时代华语图书两家传媒企业一起亮相其中。

而大唐辉煌也并不是近期这一波影视并购风潮中第一家涉及“内幕交易”风波的影视公司。

“有一些影视重组案例中，因为内幕交易的涉事方或并不涉及到并购双方主体，而且情节也不严重，这类案件在完成清查后，仍有可能继续进行，而更多的案例则是并购主体明显涉及‘内幕交易’，自知不可能通过监管层审核，故往往在监管层对其立案稽查之前便主动放弃。”一位接近于监管层稽查层面的有关人士在与绿靴资本沟通时指出。

遭查处的四类案例解读

“一般被进入立案稽查阶段的影视并购案，都是已经通过股东大会，并在正式向监管层正式申报后，这也就表明公司自身对于通过审核已经抱有一定的信心，太过明显的违规行为都已经被公司方面清理或想办法遮盖。”北京一家知名投行高层向绿靴资本记者坦言。

虽然如此，也并非所有被监管层立案稽查的影视并购案都有成功救赎的机会。

案例一：高金食品大涨后一度遇尴尬

作为“并购重组”通过的案例，高金食品一度遭遇尴尬，仍然发人深省。

高金食品6月15日晚间公告称，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司本次重组申请被暂停审核。

此时距离此次高金食品在2014年4月发布的注入价值60亿的影视资产——印纪传媒之后连续数个涨停板的盛况仅仅两个月。

甚至在2014年7月中旬这一并购重组案曾一度传言被终止。

这一案例最大的嫌疑，与一个名为“何容”的自然人有关。

2013年10月8日，即高金食品停牌的前一个交易日，公司股价突然异动，在几乎与前一日收盘价格齐平的开盘之后，便出现大单波段拉高买入，而到了11点前后被几笔大单直接送上了涨停板，其后则几乎一直未见其打开。

在2013年10月9日停牌之后，高金食品便步入了长达半年的停牌期。这也就意味着整个2013年第四季度，高金食品仅有10月8日一个交易日。对比其2013年年报与2013年三季报的前十大流通股东席位的变化，10月8日“精准”大幅买入停牌前的高金食品者几乎无处藏匿。年报显示，当天分别是江苏乾涌控股有限公司增持4.34万股，而自然人何容新进持仓136.78万股。两者目前均位列高金食品前十大流通股股东中。

高金食品此次的内幕交易因有关停牌时机的机缘巧合之下被"裸露"得颇为明显。这一案例最终在9月中旬通过，但是留给相关上市公司的警示作用常在。而因同样的情况，并购重组被终止的案例则无缘这种“惊喜”。

案例二：中视传媒主动放弃终止并购

与其他众多被因“内幕交易”而立案稽查的影视并购案不同，还有相当数量的影视并购案才仅仅复牌披露有关方案，还远未到申报监管层批准的环节，便主动放弃终止了有关并购。

中视传媒并购金英马影视的案例，则正是这一类型的典型。

2013年11月26日中视传媒晚间发布公告，终止收购金英马影视股份有限公司，已经为这批影视并购案提供了“风险”警示标杆。

虽然中视传媒在公告中对此次收购终止的解释为：与独立财务顾问进行了沟通和协商，与交易对手方就前期无法达成一致的事项进行了充分协商。但显然，更令人信服的一个原因则是其并购期间涉及内幕交易的可能，而被迫终止。

2013年5月29日晚间，以14.29元的收盘价格完成当日交易的中视传媒发布公告称因策划重大事项，公司于即日起开始停牌。

三个多月后的9月2日，中视传媒收购金英马100%股权的有关预案出台，并同时复牌。

在此重大“利好”的前提之下，至9月5日，中视传媒便随之迎来了连续四个涨停，估价也从停牌时的14.29元疯涨至20.88元，累计涨幅达46.1%。

但一位神秘的散户却能在该重大资产重组案停牌前几日“精准”踩点买入。这位神秘散户名为黄蓓，据有关信息显示，黄蓓目前共持有中视传媒70000股，其于5月22日，即此次重大资产重组停牌的前几日以约14.2元的价格买入。

黄蓓的另一个身份则是此次中视传媒收购的金英马公司的第二大股东，同时是担任金英马公司董事、总经理职务的滕站之妻。

2013年3月25日，一名为侯丽娟的散户在当日买入中视传媒3000股，其后则分别于4月11日和5月15日卖出，巧合的是，侯丽娟的真实身份则为金英马的财务部经理。

案例三：泰亚股份 “审慎路线”功亏一篑

而最近一桩或被“内幕交易”玩坏的影视并购案则是欢瑞世纪的曲线上市案，这一家被业内称为未上市排名最为靠前的影视公司，在多年寻求IPO不得的情况下，又为了避免“借壳”而带来的繁复审核程序，而在2014年7月中旬决定通过被上市公司并购的方式曲线上市，其交易对象便是之前停牌半年多的泰亚股份。

但两个月后的9月10日，泰亚股份公告称与影视公司欢瑞世纪的资产重组方案终止。

虽然对于此次重组失败的原因，泰亚股份方面称是因为双方未能就细化交易达成一致意见。但在其有关重组方案公布之初，市场对其存在内幕交易便质疑声不断。

案例四：申科股份未上报已受到质疑

同样正在遭受内幕交易质疑而正欲上报监管层审批的影视资产重组案，还有海润影视借壳申科股份一例。

据绿靴资本记者获悉，日前，因涉及海润影视有关股东股权冻结问题，其有关重组方案也在进行相关的修改。对于之前被市场广泛质疑的“神秘自然人”精准入股而涉“内幕交易”案最终如何界定，则还需等其申请上报监管层后才可见分晓。

影视并购缘何容易惹上内幕交易？

从华策影视到大唐辉煌的并购，从长城影视到印纪传媒的借壳，更早期还有市场对于华谊兄弟以及乐视网的几起影视资本并购的质疑。近一年多的A股市场中，虽然有关影视资产并购方兴未艾，但伴随之而来的有关其资产重组中被立案稽查或涉内幕交易的负面消息或传闻却不绝于耳。

为何影视资产并购更容易涉及内幕交易？

“首先影视资产并购是近年来新兴发展起来的一个资本并购行业，其业绩高增长的行业特性使其成为近年来试图突破业绩瓶颈的上市公司并购的首选，在这些跨行业并购的背后，其本身就容易衍生炒作概念，这对于以追逐利益为第一首要目标的资本而言，自然是一个好的交易标的。” 北京一家知名投行高层向绿靴资本记者表示，而除了其高增长的业绩，还有就是其又具有轻资产的特征，这就给并购过程中的估值认定带来了一些可操作空间。

“我们在稽查有关案件的过程中，有一个较大的感受就是因为很多影视企业的高管对于国内资本市场的认知度远远不及其他行业。”一位来自于监管层稽查层面的有关人士向绿靴资本记者透露，“隔行如隔山，许多影视企业的高管还是比较偏文化圈人士，其对于资本市场的有关规定以及执法力度没有直观的印象，于是往往‘自作聪明’，而做出一些人哭笑不得的‘违规’安排。”

在中视传媒并购金英马的案例中，金英马董事长之妻和财务人员即是“毫无规避”的精准买入。

“监管层对游戏和影视两个行业的并购重组审核格外注意。与游戏行业不同，影视公司的并购中往往会出现大批的影视明星等公众人物。这些明星股东的出现，都将引发市场的热议以及资本的关注，在此前提之下，影视公司并购的稽查任务则显得更为审慎。”上述接近稽查层面的有关人士表示。

“对于影视行业的从业人员而言，最重要的就是人脉关系，一个影视公司能发展壮大到可以上市，其高管层面手里必定握有大量的人脉，大家之间彼此利益交换。而正是这些庞杂的人脉，就使得很多影视公司并购案在发生过程中，很容易被影视公司一方的高管泄露出去。”A股一家已上市影视公司的董秘向绿靴资本记者解释道，“在影视公司并购或上市前，也会向公司的主要员工给予持股指标，而这些员工本身就是演员身份等公众人员，他们的一举一动也更容易被外界所关注。”

而据绿靴资本记者获悉，许多影视公司更是将上市作为自身资质的一种提升，甚至在与一些上下游公司协商合作业务时，也将其有关资本安排作为谈判的筹码，这也使得影视公司并购的消息很容易就被提前泄露，而引起内幕交易。

并购重组遭查“有惊无险”个案分析：影视并购稽查待审者的救赎

被证监会立案稽查，这对于正在涉及并购的影视公司而言，或许并非意味着此次资产重组的“死刑”宣判。

“被监管层立案稽查的另一层意思，也表明了对于并购主体双方而言，涉及到的违规事件与其牵扯或并不大，还未到主动宣布放弃的地步。在监管层通过稽查之后，公司双方对有关事件做出自查、处理和解释后，其有关的资产重组依然可以继续进行，乃至完成。”上述接近监管层稽查层面的有关人士向绿靴资本解释道。

在近一年内，被监管层立案稽查的影视并购案例中，不乏最终得以成功救赎并完成资产重组的案例。

华策影视“并购重组”有惊无险剖析

2013年年底的华策影视收购上海克顿文化传媒的并购案例，便是这一批影视并购风中第一批因涉及“内幕交易”而被证监会立案稽查的代表。

早在2013年7月29日晚间，华策影视发布公告称，拟以现金加定增的方式，收购上海克顿文化100%股权，交易价格为16.52亿元，与此同时进行5.5亿元的配套融资。此后的10月21日晚间，华策影视发布公告调整方案，将配套融资金额缩小至2.9亿元。

同年11月4日，上述有关华策影视的重组方案获证监会通过。

但令人意外的是，仅仅4天后的11月8日，华策影视突然发布公告称，因相关方涉嫌内幕交易而遭到证监会立案稽查。

随即，华策影视也立即进入停牌自查阶段，而此次并购案也被暂停。

一时间，市场上对于华策传媒此次涉及内幕交易的内容也揣测纷纷，而其中最大的嫌疑则是在其此次资产重组停牌前夕，华策影视及子公司数位高管曾买入公司股票，而其此次重组财务顾问东方花旗的控股股东东方证券，通过其自营部门也曾大量买入公司股票。

东方证券自营部门曾在2013年5月16日及5月20日两次买入华策影视股票，投入的资金为3511.6万。

在其此次重组复牌后，华策影视的接连暴涨，让东方证券的自营收益在其之上赚得盆满钵满。

除此之外，华策影视的刘洋、程安两名高管在此次停牌前大量买入公司股票外，华策影视下属子公司海宁华凡的董事张彤也曾在5月27日买入26.02万股。华策影视因此次收购事宜在5月28日停牌。

在被立案稽查之后，正当整个市场对其此次并购案的前途颇觉渺茫之时，华策影视方面立即及时展开了自我“救赎”。

华策影视方面对刘洋、程安的买入公司股票解释称因股权激励行权而买入。

11月12日，涉及此次高管买入股票的当事者之一，时任华策影视董秘的刘洋宣布辞职。

“公司没有问题，我辞去董秘职务也是公司加快并购进程的措施之一。”刘洋对于其宣布辞职的原因解释称为公司大局着想，“这宗并购案出现涉嫌内幕交易的问题，董秘负有一定的责任。”

而随后，对于华策影视的控股子公司海宁华凡董事张彤及其配偶吴翊凤在公司停牌前买入公司股票公司的有关事件，华策影视方面也及时向证监会提交自查报告。

“本人长期从事文化传媒行业，对行业的发展长期看好”；“海宁华凡被华策影视控股后，本人对公司的发展战略、经营状况等情况有了更多了解” ；“对本次重大资产重组的相关事项并不知情。” 张彤作为华策影视控股公司海宁华凡的董事，而非上市公司高管，其在自查书中对于其买入公司股票的行为如此解释道。

东方证券解释称，东方证券自营部在同时期买入了好多传媒股，其中包括华策影视。而且该公司自营部和投行部是分开的，有严格的防火墙。目前我们核查中并未发现它们涉嫌内幕交易。

“经过稽查，上市公司及交易方主要管理层和股东方在此次并购案中并没有涉嫌内幕交易的行为，东方证券自营盘在同期还大量买入了其他传媒股，故其涉及内幕交易的事件也难以定论。”一位接近于稽查层面的有关人士透露。

2013年12月6日，继有关立案稽查公告一个月之后，华策影视的有关涉内幕交易案正式“解除警报”而恢复审核。2014年2月，华策影视收购克顿传媒相关资产的过户手续正式完成。

长城影视自证清白审批恢复

与华策影视的此次收购案同样最终成功完成“救赎”的还有几乎与其同期因涉“内幕交易”而被监管层叫停的另一宗影视资产重组案，而这一宗重组案件所涉及到的人物和公司都因为其敏感性，而更一度成为当时市场的焦点，这一起案件便是长城影视与江苏宏宝的借壳案件。

同样是停牌前的精准潜伏，同样是复牌后的疯狂暴涨，长城影视的这起借壳案表面看起来和其他饱受质疑的“内幕交易”案件并没有其他特别之处。

但其后的一则向交易所和证监局的实名举报，则将长城影视的此次借壳案推倒了“内幕交易”质疑的风口浪尖。

据有关举报内容，一家叫德邦证券-上海银行-蝶彩1号限额特定集合资产管理计划（以下简称“蝶彩1号”）的机构开始进入人们的视野。蝶彩1号持有江苏宏宝250.06万股，为其第四大股东。其在2013年4月刚刚成立，便赶在了同年5月长城影视有关借壳案发生停牌之前精准介入。

2013年11月2日，江苏宏宝公告称，收到证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。江苏宏宝需对有关24个问题做出书面说明和解释。同月23日，有关借壳案被证监会暂停审理。

正当市场同样认为长城影视的借壳就此终结之时，2013年12月30日，完成自查并自证清白的交易双方又再一次完成了此次重组的救赎，其有关借壳审批在当日得以恢复。

2014年6月5日，江苏宏宝正式更名长城影视，成为这一批影视并购潮中首家借壳上市的影视企业。

与长城影视、华策影视同样幸运的影视并购个案还有天舟文化并购神奇时代，其也同样在2013年11月底因“参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案”，半年多时间过去后，到今年三季度，神奇时代的财务数据已经正式并表天舟文化。