小马奔腾“姑嫂宫斗”的法律分析，金燕或难以“翻盘”

国内知名影视剧公司小马奔腾爆发了控制权争夺战。

10月31日，小马奔腾董事长、创始人李明的遗孀金燕在新浪微博发表公开声明，称小马奔腾的股东未经授权，在29日傍晚直接从公司带走了小马奔腾的公章，同时小马奔腾及其子公司的全部营业执照的正副本原件均不翼而飞。

11月3日，剧情急转直下，小马奔腾公司发布公告，称公司已在10月31日召开了股东大会和董事会，任命李明的姐姐李莉为董事长，该决议已于当日正式生效，会议召开及任命流程符合法定程序及公司章程的相关规定。娱乐资本论注意到，这份声明加盖了小马奔腾公司的公章。

记者综合各方信息后，对李明遗孀金燕的处境有些同情，但从现有情况来看，金燕要想“翻盘”夺回控制权，可能难度重重。

今日，记者特邀北京市大都律师事务所律师张君丰，对这场争夺战进行了分析。

一、金燕到底有没有权利继承公司？

事实：

金燕称，先夫李明的遗产，包括他持有的公司股份，完全没有在合法继承人中进行确权分配。她告诉娱乐资本论，李明离世之后，归属于李明的股权并未真正得到继承。那些股权现在还在李明名下。

律师说：

虽然新公司法在股份有限公司章节中未规定股权继承的问题，但在有限责任公司章节已经明确承认继承人可以继承全部股东权利，法律“举轻以明重”，李明遗孀金燕有权继承李明在小马奔腾的全部股东权利。

目前，金燕的处境是典型的被继承人死亡，但遗产尚未分配的情况。

二、金燕既然是小马奔腾董事长，为什么会被“罢免”？

事实：

娱乐资本论在北京市工商局的相关网站查询发现，金燕虽为小马奔腾董事长、总经理、法定代表人，但并非公司大股东，公司真正的大股东是一家名叫小马欢腾的公司（占股45.33%），而这家公司的股东分别为李明的妹妹李萍（在小马欢腾持股50%）、李明（在小马欢腾持股33%）、李明的姐姐李莉（在小马欢腾持股17%）。

所以，真正从股权上占优的，其实是李明的姐姐和妹妹。

律师说：

股东会与董事会作为公司最重要的组织机构，全面负责公司的运行，且其最重要的决策原则为“股权多数决原则”。

根据公司法规定，董事由股东会选举产生组成董事会负责公司的运营，每一位董事的权利是平等的，而董事长虽然在公司地位较高但实际上的权利主要体现在会议召集权以及主持权上，而非独断决策权，那么根据“股权多数决原则”，占有公司多数股权的股东因为可以选举产生代表自身利益的董事，能够在公司控制权中占据主动。

在小马奔腾公司控制权大战中，若该公司的前几位大股东若非李明，则其遗孀虽然被推选为董事长，但公司的命运仍由几位大股东决定。

三、李莉、李萍如果是代持，这次股东会决议是否无效？

事实：

金燕告诉娱乐资本论，李萍李莉的股权都是代持，但目前并未看到相关代持协议。

那么，所谓“股权代持”是否受法律保护？怎么证明其存在？如果存在，会对此事有什么影响？

律师说：

股权代持问题自从公司法司法解释三出台后一直是热点问题，但是应当注意该司法解释只是明确了股权代持协议的合法地位，明确了依照股权代持协议保护实际投资人的投资权益，但是并未明确实际投资人的合法股东地位。

若小马奔腾内部存在错综复杂的股权代持问题，李明的股权被他人名义持有，但对外效力上仍以股东名册为准，即使被代持人或者其继承人有充分证据证明代持协议的存在，但并不能对抗代持人行使股东权利的对外效力。

另外上述股权代持问题的分析只是基于有股权代持协议的存在，若无此协议存在或者只是口头协议，则被代持人的股东权利的保护则更为困难。由此，股权代持的安排更是增加了小马奔腾控制权争夺战的复杂性。

四、金燕打算向法院起诉，胜算多大？

事实：

金燕告诉娱乐资本论，股东大会和董事会是非法召开的，违反了公司法和公司章程的相关规定，程序不合法，她将向法院起诉。她表示，31日的股东大会和董事会，自己被邀请列席了，但事先对会议的议程并不知情。

律师说：

股东大会和董事会召开的程序，除公司法明确规定外也具体的体现在公司章程中，如果金燕提出股东大会和董事会召开非法，需要援引公司法及公司章程中有关股东会议及董事会议事规则。

如果金燕认为股东大会和董事会召开非法，根据公司法之规定有权请求法院撤销违法决议，但需要承担举证责任。