四川圣达10.16亿收购宏梦卡通等7项动漫游戏资产

四川圣达11月27日晚间公告，拟以支付现金的方式购买总计10.16亿元的7项动漫游戏等资产。收购资产包括：杭州长城动漫游戏有限公司(持有诸暨美人鱼动漫有限公司100%股权和滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司54.26%股权)100%股权、湖南宏梦卡通传播有限公司100%股权、杭州东方国龙影视动画有限公司100%股权、北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司45.74%股权、上海天芮经贸有限公司100%股权、杭州宣诚科技有限公司100%股权。其中，杭州长城动漫游戏有限公司为大股东长城影视文化企业集团有限公司旗下资产。

公司表示，本次重大资产购买完成后，本公司将转型为涵盖动漫设计、制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售等动漫业务的大型文化类企业，控股股东长城集团将利用自身在文化产业领域的成功经验，协助公司对拟收购标的企业进行整合，利用各自的优势和特点，发挥最大限度的协同效应，增强上市公司盈利能力，提高股东回报。

同日，公司拟以5.61元/股的价格向大股东长城影视文化企业集团有限公司等10名对象发行不超过3.8亿股，募资金额不超过21亿元，用于补充流动性。本次定增完成后，大股东长城集团将控制公司股权从11.81%提升至40.87%。此外，公司还引入了浙江富润公司。

浙江富润11月27日晚间公告，公司拟以约4300万元认购四川圣达定增股766万余股，认购价格为5.61元/股。公告披露，浙江富润董事长赵林中为四川圣达董事，此次认购构成关联交易。值得注意的是，浙江富润曾在今年6月26日停牌，谋划定增收购动漫资产，但于7月3日发布公告，终止此次收购事项。

目前控股股东长城集团直接持有四川圣达8.54%的股权，合计控制公司11.81%的股权，控股比例较低，有控制权变更的风险，本次非公开发行完成后，长城集团控股比例将提高至40.87%，进一步巩固了其控制权。

从目前的股权关系来看，业内人士分析，长城影视文化企业集团有限公司旗下动漫资产将注入四川圣达后，公司已经拥有了两家上市公司平台。另一家上市公司为长城影视（原江苏宏宝），主要是长城集团的影视资产。这意味着长城集团在资本市场融资渠道进一步扩大，为其综合文化娱乐集团的发展方向找到了有利的资本来源。

并购动漫游戏全产业链

据四川圣达发布的资产购买预案显示，公司此次拟并购资产分为动漫原创、平台运营、衍生品等三大业务类别。具体来看，杭州长城、宏梦卡通、东方国龙属于动漫原创类，新娱兄弟为平台运营类，其余三家企业为衍生品类。

据悉，宏梦卡通原创30余部动漫作品，累计节目资源五万多分钟，打造出了“虹猫蓝兔”等知名动漫形象。东方国龙作为国内知名的原创动漫企业，制作了 《金丝猴神游属相王国》、《球嘎子》等作品。而新娱兄弟主营网页游戏的研发和运营，旗下的著名游戏娱乐平台51wan是中国第一个网页游戏运营平台，目前注册会员超过1亿，同时运营网页游戏50余款。滁州创意园定位于动漫游乐园、动漫体验园、教育培训基地，作为实体的动漫游戏基地；天芮经贸主要从事玩具的销售和经营。

综上来看，四川圣达相当于并购了动漫游戏整条产业链。

标的资产刚实现盈利

值得一提的是，交易对手中遍布四川圣达的“关联方”。如公司控股股东长城集团持有杭州长城100%股权 （该公司持有美人鱼动漫100%股权和滁州创意园54.26%股权），交易价格拟定为1.4亿元。此外，持有滁州创意园4.48%的股权和宣诚科技30%股权的青苹果网络为长城集团控股子公司，滁州创意园的监事赵锐钧为四川圣达实际控制人之一赵锐勇的弟弟，诸如此类等等。

《每日经济新闻》记者注意到，四川圣达对此次并购寄予了较高的期望，认为收购可以增强上市公司盈利能力，提高股东回报。不过，话虽如此，标的资产近年来的业绩却并不美观。据公告显示，标的资产2012年度净利润亏损超过2000万元；其2013年的营业收入合计为1.38亿元，归属于母公司所有者净利润亏损1069.95万元，扣非后亏损3797.9万元。

今年前三季度，标的资产归属于母公司所有者净利润达9026.02万元，扣非后为916.51万元。具体到每家公司来看，经营情况也大不同。如宏梦卡通、滁州创意园、新娱兄弟、杭州长城的净利润超1000万，其他企业则处于微利甚至亏损。

鉴于各家公司的盈利状况有别，交易对方作出的业绩承诺差异也比较大。其中，杭州长城子公司美人鱼动漫承诺2015年~2017年扣非净利润分别不低于300万元、360万元、432万元；东方国龙股东承诺该公司2015年~2017年的扣非净利润分别不低于260万元、338万元、440万元；天芮经贸股东承诺，该公司2015年~2017年的扣非净利润分别不低于900万元、1125万元、1407万元；宣诚科技股东承诺，该公司2015年~2017年的扣非净利润分别不低于500万元、650万元、845万元。宏梦卡通、滁州创意园的股东未作出业绩承诺。与之相比，新娱兄弟股东的业绩承诺可谓十分诱人，其承诺该公司2014年~2017年的扣非净利润将分别不低于2000万元、5000万元、6500万元、8450万元。

向部分交易对手定增募资

经评估，截至9月30日，四川圣达拟购标的资产未经审计归属于母公司净资产合计为2.54亿元，预估值为10.16亿元，增值率为299.83%。以此为据，交易价格初步确定为10.16亿元。

据四川圣达2014年三季报，截至9月30日，公司账上的货币资金只有6771万元。四川圣达表示，鉴于此次收购将导致资产负债率和财务费用会大幅上升。为缓解该局面，公司拟以不低于5.61元/股的发行价，向控股股东长城集团等共计10名特定投资者非公开发行不超过3.8亿股股份，拟募集不超过21.34亿元补充公司流动资金。

在发行对象中，长城集团拟认购2.05亿股，浙江富润（600070，收盘价11.03）认购766.49万股，祥生实业认购1078.43万股，新湖中宝（600208，收盘价5.76元）认购721.93万股，太子龙控股认购895.72万股，上峰控股认购895.72万股，重庆广电认购1782.53万股，天津一诺认购3565.06万股，新长城基金（长城集团一致行动人）认购3921.57万股，华锐投资认购3919.79万股。

《每日经济新闻》记者注意到，除长城集团外，上述认购对象新湖中宝、祥生实业、天津一诺等亦是四川圣达前述收购的交易对手。