喜临门溢价11倍7.2亿元收购绿城传媒100%股权

喜临门：看不懂的跨界

因重大资产重组停牌超3个月的喜临门家具股份有限公司(以下简称“喜临门”，603008)，于2月28日发布了资产购买预案公告，公司拟通过支付现金的形式购买自然人周伟成、兰江持有的绿城传媒100%股权，交易作价7.2亿元。公司股票暂不复牌。

公告显示，绿城传媒是专业电视剧的投资、制作、发行服务提供商，其以电视剧内容制作为核心，在电视剧策划、制作和发行领域已经形成行业内的领先优势。收购一旦完成，绿城传媒就变为喜临门的全资子公司，喜临门也就从传统家具制造行业跨界进入影视业。

记者注意到，绿城传媒账面净资产是5635.2万元，但预估值近7.22亿，喜临门等于溢价1181.08%花血本搞跨界。更为业内关注的是，喜临门今后3年定下的高业绩承诺却普遍不被看好，分析人士认为一旦完不成业绩，将会影响到上市公司整体的利润，甚至涉及诉讼等风险，致使股民蒙受损失。

借影视推广品牌

喜临门是床垫行业龙头企业，房产大佬宋卫平曾是绿城传媒的股东，后将股份悉数转让给好朋友周伟成，故名“绿城”。

公开资料显示，绿城传媒近年投资和发行的主要电视剧作品包括《眼中钉》、《家有父母》、《等到胜利那一天》、《代号十三钗》、《江南四大才子》等，并正在筹划拍摄、拍摄、后期制作《杀手锏》、《昙花梦》、《刀光枪影》等电视剧。

因喜临门尚未发布业绩预报，从已公布的2014年三季报来看，喜临门营收9.27亿，归属上市公司股东净利是8600余万，而此次收购价达到7.22亿，喜临门等于是拿出超七成的营收花血本搞跨界。对此，喜临门公司向《华夏时报》记者回应，喜临门要成为大众喜爱的品牌，公司希望通过“文化促品牌”的方式来推动目标实现。

公司称，通过本次交易，一方面可通过绿城传媒影视作品的文化渗透、传播功能潜移默化向广大电视观众传递“喜临门”品牌；另一方面上市公司可以利用绿城传媒与全国主流电视台、新媒体平台建立的合作关系铺设品牌宣传网络。

后续喜临门还将利用绿城传媒丰富的影视内容资源，继续收购广告宣传、媒体策划类公司或与此类企业进行合作，挖掘绿城传媒已有的影视娱乐内容资源，通过影视广告植入、联合推广等方式拓宽上市公司品牌塑造路径，在潜移默化中向消费者传递“喜临门”的品牌形象，提升“喜临门”的品牌价值。

“在已有的影视业并购案中，这起并购看起来很普通，也算不上出色，但估价能高达7.2亿，也是醉了。”一位传媒分析师如此评价绿城传媒的估值。

喜临门公司回复称，评估机构对轻资产公司采用收益法和市场法这两种估值方法较多，坤元对绿城传媒评估也采用了同样的方式。公司称，评估师充分考虑了绿城传媒的历史数据、公司能力及行业地位、行业发展等因素，并参考2015年进展的数据，最终确定了赢利预测，并给予10.5倍的估值。“从我们了解到的信息看，无论是赢利预测，还是估值倍数，都是稳健的数字。”

业绩承诺不被看好

公告显示，绿城传媒2013年和2014年的营收分别为4376.17万元和1.69亿元，对应的净利分别为825.99万元和4100.88万元，对应2014年的市盈率为17.55倍。但此次收购公告中明确写明，周伟成、兰江承诺绿城传媒2015、2016、2017三个会计年度经审计的净利润分别不低于6850万元、9200万元、1.2亿。

另一位文化传媒领域分析师向记者表示，绿城传媒收购的PE估值很高，2014年的谍战剧销售情况很好是其估值大幅提升的主要原因。而业绩承诺较高也是行业普遍现象，但未来肯定会有大量的影视公司并购，是无法兑现业绩的。

公开资料显示，2014年A股涉及影视行业的并购事件达54起，涉及资产价值超过300亿元，其中主营业务并非传媒而实现跨界并购的公司占比为54.16%。浙江已经公布2014年业绩的上市公司中，也有多家参与并购影视资产，但业绩却未达标。

如浙江广厦通过资产置换并购的东阳福添影视，2014年实现营收1.2亿，净利3663万。根据《置换协议》，广厦控股曾承诺福添影视公司在2014年度净利不低于5221万，如未能实现，将以现金方式对浙江广厦进行补偿。根据审计结果，福添影视2014年的实际盈利数与原承诺的差额1931.77万，将向广厦控股收取。

美盛文化(002699)公告显示，投资的纯真年代、星梦工坊去年业绩分别亏损30.65万和281.11万，均未能实现当初的业绩承诺。还有阿里旗下港股上市公司阿里影业日前发布预亏警告，称2014年全年可能出现最多6亿港元的重大亏损。

还有分析人士表示，如果业绩承诺完不成的话，那就是很严重的问题了。如发生在2014年10月份的一起诉讼中，光一科技(300356)在收购资产时，收购标的不可撤销地承诺2013年-2016年的业绩，最后却没有达标，光一科技只能起诉索赔。“现在影视剧行业的集中度正在提升，绿城传媒凭什么对业绩提升有这么强的信心？”

喜临门回应称，从已上市的几家影视类公司如唐德影视、华策影视和华谊兄弟来看，近3年的年利润增长率均在30%-45%之间。由于文化传媒行业的快速发展，一些公司在突破自身能力束缚后，往往会出现爆发式增长，是最近几年影视传媒行业的普遍特点。而绿城根据自身能力和行业发展，所制定的2015-2017年未来3年35%增长幅度是比较稳健的。此外，喜临门认为，上市公司与绿城传媒的业绩对赌在本次交易中设置了严格的利润承诺补偿机制，可最大限度地保障上市公司利益。