影视公司为上市使出浑身解数 明星股东为业务提供保障

导读：3月底，汉鼎宇佑集团旗下子公司宇佑传媒首次亮相其明星股东。周迅、黄磊、何炅、伊能静、金依萌、焦雄屏、陈可辛等大咖的名字让这个刚成立两年多的传媒公司显得星光熠熠。让人不得不想起前些日子刚刚上市的唐德影视：范冰冰、赵薇、张丰毅等诸多明星在上市前分别成为了其股东，公司上市后，他们赚翻了。为什么这些公司都选择让明星持股，背后有什么原因吗？影视公司上市又要历经哪些考验？

明星股东价值何在？

当下，追星已经不再是粉丝市场的专利，资本市场的追星浪潮也越来越热。影视公司携手明星股东，在资本市场上演着一出出好戏。明星们从打工者摇身一变当上了老板，究竟是什么催生了这样的转变？

为业务提供保障

国内影视行业仍处在迷雾笼罩的状态，工业化体系的不完善和市场的不成熟，让影视公司试图抓住一切可以利用的资源，而明星就是他们眼中的光亮。

一方面，粉丝经济的火热，让影视公司信奉“哪里有明星，哪里就有观众”。明星入股，实际上是为公司项目提供了一定的资源保障。很多明星股东或其工作室都与公司签订了一定期限的项目合作协议，以确保明星参与影视节目制作，这实际在某种程度上减少了公司的业务风险。要知道，相比创意和制作层面上的突破，“抱明星大腿，圈既有粉丝”显得容易许多。

另一方面，大部分影视公司的业务均包含艺人经纪，明星股东的加入可能意味着公司同时成为了该明星的经纪人（无论独家与否）。这既增加了影视公司的现有业务收益，也为公司的未来发展创造出较好的收益预期。

以唐德影视为例，其在招股说明书中披露，唐德与盛和煜、余飞等达成战略合作，在一定期限内，这些编剧股东要排他性地参与唐德的电视剧制作；同时，在电视剧方面，唐德享有对赵薇和范冰冰两位演员股东的独家代理权，有权收取10%的演艺经纪代理费，而电影、广告表演和广告活动、其他演艺活动方面，唐德作为二人的非独家代理人，享有收取10%到50%不等的代理费收益权。不得不说，这样的业务介绍的确光鲜亮丽，投资者也很受用，可谓既有面子又有票子。

为上市创造概念

资本市场追捧概念股已经不是一天两天。概念股是指具有某种内涵的股票，WTO股、奥运股、一带一路股，什么火热炒什么。从制造话题和刺激市场来看，“财貌双全”的明星股东确实作用明显。还是以唐德为例，尽管被指称业务单一、财务状况糟糕等问题，却仍然是连续涨停，以至于市盈率远高于同行业水平。

可见，资本市场的概念炒作力量非凡，你不得不承认，“武媚娘”比财务报表要好看，虽然这样的状况隐患不小，但对于一心上市的企业们来说，其吸引力巨大。

上市不易——影视公司须使出浑身解数

有了明星股东装点门面，上市就轻而易举了么？未必，影视公司要想上市，仍然困难重重。

IPO的硬门槛

首先，影视公司想通过IPO实现交易所上市，大多通过创业板渠道才得以实现。

依照证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》，主板IPO在盈利能力方面要求“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”且“最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元”且资产方面必须满足“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%”。（无形资产主要包括专利权，非专利技术，商标权，著作权，特许权，土地使用权等）

相比之下，依据证监会的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，创业板的要求相对柔和些，盈利能力方面只需达到“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。”即可，并且在资产方面只需满足“最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损”，至于资产的种类方面也没有强制要求。与此同时，主板市场的3000万元的股本总额为发行前标准，而创业板则为发行后标准。

从规模上看，国内影视公司多为中小企业，在盈利能力上要满足主板要求并不容易；从资产类型来看，影视行业是典型的轻资产行业，（依照《上市公司行业分类指引》归属于L类传播与文化产业下的L10广播电影电视业），影视版权等无形资产向来在影视公司资产结构中占重要比例，可能难以达到不高于20%的主板上市要求。所以创业板是影视公司IPO的机会所在，华谊兄弟、乐视网、华策影视、光线传媒等“业内大头”都走了创业板这条路，当然，唐德也不例外。

不过，创业板的容易也仅仅是相对于主板而言，想要通过创业板IPO审核也非易事。市场难以捉摸、轻资产占比大，再加上不可抗力一样的政策限制，使得影视公司成为了高风险投资对象。面对诸多困难，不少影视公司要么自己撤回申请，要么被终止审查，真正过审的影视公司少之又少，这也使得唐德这个2014年唯一成功的闯关者倍显瞩目。

另外，众所周知，影视圈的合作与发展向来离不开人脉与资源，产业链上的各玩儿家强强联手是常有的事情，这在某种程度上也可能为IPO带来一些困扰。根据证监会要求，发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，明星股东阵容强大的新丽传媒在2014年1月初中止IPO申请，可能就与其第二大股东光线传媒与公司在主营业务上高度相似脱不了干系。

曲线救国之借壳上市

正是因为IPO的门槛过高，所以很多影视公司试图采取借壳上市的手法来实现资本转型。所谓借壳上市（更准确的说是买壳上市），主要是指影视公司通过收购或其他合法方式获得某家上市公司的实际控制权，然后将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务和资产注入，从而实现间接上市。

相比直接IPO，借壳上市一直被视为成本低且成功率较高的一种上市手段。但随着证监会监管加强，借壳标准与IPO上市标准已逐渐趋同，借壳上市也不再是捷径。2014年，印记传媒、欢瑞世纪、华海时代、笛女影视、金英马影视等近十家影视公司选择了借壳上市，但最终也仅有海润影视一家成功获批。其中，杨幂、贾乃亮持股的影视公司欢瑞世纪借壳案就因刻意规避相关政策而未能获得证监会通过。

新途径之新“新三板”

证券交易所的IPO之路确实不易，但除此之外，全国股份转让系统挂牌为影视公司指出了一条新路。新三板上市相比创业板门槛更低，无具体的财务指标要求，即使公司尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务即可。同时，依据2013年12月30日修订的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，新三板上市取消了“公司注册地址在试点国家高新园区”和“地方政府出具挂牌试点资格确认函”的要求（被称为新的新三板），这无疑为影视公司提供了更多的机会。再加上国家大力支持文化产业发展的利好政策，试水新三板或许可以为部分小微影视公司开辟一条道路。春秋鸿、银都传媒、基美影业等影视公司都成功登陆新三板，相信未来这里会上演更多资本大戏。

广电：上市也可以管？

如果你以为总局只想约束影视公司的业务领域的话，你就太天真了。

2010年8月，广电总局印发《广播影视企业上市审核管理办法（试行）》（以下简称《办法》），对广播影视企业申请上市的条件、应提交的材料、申请上市和批复的流程，以及广播影视行政部门审核上市请求的标准等均作了明确、详细的规定。《办法》印发对象为各省、自治区、直辖市广播影视局，新疆生产建设兵团广播电视局，总局机关各司局、直属各单位。

在业务方面，《办法》作了“相关经营范围和投资方向符合国家法律法规和国务院《关于非公有资本进入文化产业的若干决定》；主营业务属于国家鼓励发展的文化产业项目，符合国家广播影视产业发展规划和布局，具有良好的经营业绩和成长性”等要求。在上市流程上，要求“广播影视企业申请上市必须向注册地省级广播影视行政部门提出审核申请，经省级广播影视行政部门审核同意后上报广电总局。广电总局收到提交的上市申请后，由相关业务司局和财务司提出意见，改革办汇总综合并提出初步建议，经总局分管领导初审后，报总局主要领导审定。”这相当于为影视公司上市设置了一项前置审批程序，可以说，广电试图处处对影视行业进行正确引导。

但是，广电的这份规范性文件究竟如何落实，审核标准是什么、审定效力如何认定？依据证监会的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第三条“发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。”而《证券法》、《公司法》中都不曾明确将广电的审核作为发行条件，上市要求提交的材料中也不包括广电的审批文件，同时在已经上市的影视公司的招股说明书中，我们也未见到对此事项的提及。所以实践中究竟如何操作（甚至是否真的付诸实施），我们都报以怀疑态度。

宇佑会是下一个唐德？

据透露，星光璀璨的宇佑传媒，会迅速启动上市计划，而届时将披露明星股东的持股情况。看来宇佑传媒的确想要复制唐德的成功之路。那么，宇佑真的会像唐德一样么？

宇佑传媒成立于2008年4月14日，运营以来，先后投资了电影《华丽上班族》《一路惊喜》《曼哈顿中国女孩》和电视剧《天生要完美》《待嫁老爸》《无敌奶爸》《锦绣人生》，并签约了多家影视工作室，成功举办了李宗盛、汪峰、邓紫棋、萧敬腾、快乐男声、陈绮贞等大型商业演出。相比唐德靠电视剧谋生的业务特点，宇佑的业务类型更为广泛，且主要偏重于商业演出，而电视剧和电影方面尚未显示突出成绩。不过鉴于众多明星股东的加盟，之后的宇佑传媒依靠明星光环创造辉煌也不是没有可能。

至于上市方式，宇佑是冲刺IPO还是选择壳公司还不得而知。不过，鉴于宇佑传媒的股东汉鼎集团旗下已经有汉鼎股份这样的上市公司，而且宇佑传媒的上市计划似乎略显急切，其通过汉鼎集团协助而进行借壳上市的可能性还是比较大的。

上市不是终点，且行且谨慎

唐德疯狂的股价和单一的业务已经被不少业内人士质疑风险过大，即便宇佑成为下一个唐德，也并不意味着能笑到最后。明星们抛售股票的潜在风险以及尚未工业化的行业现状，都是影视公司应当考虑的问题。

星光璀璨的上市理想很美，但如何充分、有效地利用明星资源，不断完善公司的经营管理能力，从而实现长期发展才是最重要的，否则，不过是黑夜里的一次流星雨而已。