大地传媒拟并购笛女影视 标的公司已被ST云网起诉

停牌四个月后，大地传媒（000719，前收盘价16.55元）5月4日公告，拟收购重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限责任公司（以下简称重庆笛女影视）100%股权。公开资料显示，重庆笛女影视成立于2004年，注册资本虽仅为590万元，其子公司笛女影视传媒（上海）有限公司（以下简称上海笛女影视）却颇具名气。

2014年3月，湘鄂情（现名为*ST云网，002306）转型影视业务期间，一度拟收购上海笛女影视。然而，2014年10月该重组方案却以失败告终，*ST云网更是于2015年4月将重庆笛女影视诉至北京海淀区人民法院，要求其偿还1600万元定金及利息。

标的公司涉诉是否会影响大地传媒的重组进程？对此，大地传媒证券部相关人士在接受记者采访时回应，双方已协议约定，若重组过程当中法院有判决结果或两家达成和解，其判决结果由其原股东全面承担责任。

重组方“体量”低于预期

停牌4个月的大地传媒，筹划的重大资产重组终于有了最新进展。

公司5月4日公告显示，拟采用发行股份及支付现金的方式收购重庆笛女影视100%股权，双方已于2015年4月29日签订《合作意向协议》。

公司资料显示，重庆笛女影视成立于2004年4月，注册资本590万，股东分别为郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司及自然人傅晓阳。

单从注册资本上来看，酝酿四个月的重组方案所披露的重组方似乎“体量过轻”，大地传媒股吧中不少股民亦质疑，重组方条件并未达到《上市公司重大资产重组管理办法》中对于重组标的的规定。

对于上述疑问，大地传媒证券部相关人士在接受《每日经济新闻》记者采访时坦言，本次资产重组并不构成重大资产重组，“我们这次重组只是套用重大资产重组的模式，从目前来讲，这个公司（重庆笛女影视）资产总额达不到上市公司净资产的50%.”

以重大资产重组的名义停牌4个月后，给出的标的公司却未达到重大重组的要求的体量，大地传媒的做法是否符合证监会的规定？对此，上述大地传媒证券部人士回应称，“从监管部门角度来讲没有一般重组和重大资产重组之分，没有规定每次重大资产重组的公司资产要超过上市公司净资产的50%，本次重组符合我们的发展定位。”

对于上述情形，一位从事重组并购的业内人士表示，若上市公司单以现金进行资产收购，且标的公司并未达到重大资产重组的要求，其以“重大资产重组”的原因进行停牌构成违规，若收购方式为发行股份和现金并行，则并未违规。

公司：判决结果由原股东担责

事实上，这个看似“体量颇小”重庆笛女影视公司，早在去年便因*ST云网（原湘鄂情）的资产重组备受资本市场的瞩目。

2014年3月，民营餐饮第一股湘鄂情发布公告，其与重庆笛女影视签订《股权收购意向协议》（以下简称《协议》），计划以2.58亿的价格收购重庆笛女影视全资子公司——笛女影视传媒（上海）有限公司51%股权，而该项收购方案却于2014年10月告吹。

然而这次分手却并不“和平”。

2015年4月，*ST云网公告表示，因股权转让纠纷的原因，其已向北京市海淀区人民法院提起诉讼，要求重庆笛女影视返还上述《协议》定金1600万元及利息。

标的公司涉诉是否会对上市公司重组进程造成影响？对此一位业内律师表示，“在企业并购中，标的公司存在司法纠纷的情况是比较常见的，具体风险还是要考量涉诉金额的多少。”

对于购买资产涉及的诉讼情况，前述大地传媒证券部相关人士坦承知情，并表示重庆笛女影视与*ST云网不存在股权问题，“我们对标的公司资产状况做了严格的调查，其与湘鄂情的股权之争，在与我们达成意向之前已经解决了”。

此外，对于诉讼情况，上述证券部人士表示，上市公司与重庆笛女影视协议中已作约定，“如果在我们重组过程当中法院有判决结果或两家达成和解，其判决结果由其原股东全面承担，跟未来要进行重组的笛女是没有关系的，不会构成重大的法律风险。”

至于上述诉讼案件的进展状况，《每日经济新闻》记者亦致电*ST云网并发函至重庆笛女影视进行了解。*ST云网相关人士称不方便回应，记者发稿前并未收到重庆笛女影视的相关回复。

资产状况正在评估

虽然标的公司涉诉，但对于本次收购，大地传媒则颇具信心。

大地传媒证券部人士在接受记者采访时表示，重庆笛女影视符合公司的发展定位，其本身质地也不错，未来盈利能力也经过专业尽职调查人士的认可。

上述证券部人士透露，本次资产重组的对象为重庆笛女影视及旗下两家子公司，目前正在对标的公司资产状况进行财务评估，具体情况不方便透露。

根据去年湘鄂情的收购方案中《股权收购意向协议》披露的数据，标的公司——上海笛女影视2013资产总额1.02亿，净资产为4952万元，营业收入为5084万元，净利润为2504万元，此外其承诺2014年净利润不低于5000万元。