大地传媒6亿收购现蹊跷 标的资产子公司同年净利差2500倍

6月1日至4日，大地传媒(000719.SZ)股价连续四个涨停。

大地传媒近日公布的拟耗资6.25亿元收购重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司(以下简称“笛女影视”)100%股权的消息，是导致公司股价暴涨的直接因素。

记者发现，在大地传媒公布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》(以下简称《预案》)中，笛女影视全资子公司笛女影视传媒(上海)有限公司(以下简称“上海笛女”)13年的净利润，与其在中科云网此前公布的收购方案中同年净利润相差2500多倍。

此外，在电视剧行业竞争日益激烈的情况下，笛女影视要实现其对股东的高业绩承诺，也存在较大难度。

净利润之惑

5月30日，大地传媒发布的《预案》显示，拟通过发行股份及支付现金的形式购买傅晓阳、中融鼎新、国君源禾持有的笛女影视100%的股权，笛女影视100%股权交易预估值为6.25 亿元。

资料显示，笛女影视成立于2004年，公司主营业务为电视剧投资、制作与发行。数据显示，2013年至2015年第一季度，其资产分别为0.65亿元、1.67亿元、2.06亿元，营业收入分别为1118.42万元、11225.94万元、2949.59万元，净利润分别为-18.15万元、2231.92万元、440.25万元。

笛女影视旗下有两个全资子公司，笛女阿瑞斯影视传媒(北京)有限公司(以下简称“北京笛女”)和上海笛女。

北京笛女成立于2014年，截至2014年末，北京笛女总资产为19.63万元、净资产为-73.13万元，2014年度营业收入为0万元、利润总额为-123.13万元。

《预案》显示，笛女影视的资产和业务主要集中在上海笛女。2013年至2015年第一季度，上海笛女总资产分别为1.08亿元、2.14亿元、2.51亿元，营业收入分别为794.66万元、10853.73万元、2897.23万元，净利润分别为-38.95万元、2297.41万元、493.41万元。

从上述数据可以看出，上海笛女是笛女影视营业收入、净利润的主要来源。

然而，《预案》中上海笛女2013年实现的794.66万元营业收入、-38.95万元净利润却在此前出现了另外一个版本。

*ST云网(原名湘鄂情，002306.SZ)在2014年3月份公布的《北京湘鄂情集团股份有限公司关于同意签署收购笛女影视传媒(上海)有限公司51%股权意向协议的公告》显示，上海笛女2013年营业收入为5084.08万元，净利润为2504.12万元(未经审计).

同一年度，*ST云网公布的上海笛女净利润却比大地传媒发布《预案》中的公司自身净利润多出2543万元，相差近2500倍，显得不可思议。

天津德熙律师事务所主任律师庞世耀向记者表示，上海笛女上述财务数据存在如此大的差异确实罕见，这也突显了公司此前在确认收入等财务方面存在较大的不规范。

值得注意的是，大地传媒收购笛女影视的评估基准日为2015年3月31日。

有投资者质疑，由于笛女影视的资产、营业收入和净利润都主要来自上海笛女，因此笛女影视可能存在故意压低上海笛女2013年的营业收入和净利润的行为，将相关财务数据向后顺延，让笛女影视2014年度和今年一季度财务数据更亮丽，以此来增加笛女影视评估价值，抬高交易价格。

《预案》显示，笛女影视截至评估基准日(2015年3月31日)未经审计的股东权益的账面价值约为3003.12万元，预估增值5.95亿元，预估增值率为1981%。交易各方经友好协商，将交易价格暂定为6.25亿元。

大地传媒对记者表示，上述内容超出了《预案》范围，后续如果投资者对问题关注度较高，则公司将会通过深交所互动易所平台进行解答。

业绩承诺实现难度大

对于此次收购笛女影视，大地传媒表示，本次收购标的笛女影视系电视剧投资、制作与发行的影视公司，而非同类的传统媒体或者单纯的出版企业，大地传媒通过收购笛女影视可以介入影视行业。

值得注意的是，预估增值率近20倍的笛女影视，其股东给出的业绩承诺也相当诱人。根据大地传媒的预估值测算，笛女影视大股东傅晓阳向大地传媒承诺，笛女影视于 2015、2016、 2017三个会计年度经审计的净利润分别不低于4900万元、6125 万元、7800万元(以下简称“承诺净利润”)。该承诺净利润为预估数，最终以评估机构出具的正式评估报告中的预测净利润为基础确定。

以此计算，则笛女影视2015年的净利润相对于2014年2231.92万元增长119.54%。

但有传媒行业人士对记者表示，笛女影视要实现上述业绩承诺难度不小，此前*ST云网拟收购上海笛女时的业绩预测也未能实现。

2014年3月，*ST云网拟收购上海笛女时预计2014年净利润为5051万元。但上海笛女2014年未能实现当年盈利预测。

《预案》显示，上海笛女2014年未能实现当年盈利预测的原因主要是：《兄弟兄弟》 在预计业绩时，执行的发行标准是“一剧四星”，因此，预计收入为1.35亿元，2014年4月15日，广电总局宣布从2015年1月1日起实施“一剧两星”政策， 受新政策即将实施的影响，2014年下半年电视剧出现集中销售，《兄弟兄弟》仅实现三个卫视的发行，当年实现销售收入0.92亿元，低于预期；笛女影视因当年资金不足，《头牌》未能按期投资，该剧当时预测的收入0.11亿元，实际销售收入为0元；《义勇义勇》当时未预计收入，后续发行实现销售收入0.16亿元。

上述市场人士指出，由于笛女影视的主营业务是电视剧，因此一剧两星的政策未来仍将会对笛女影视的收入产生不利影响，而近年来电视剧的行业竞争却在不断加剧。

目前，我国电视剧市场竞争激烈，市场化程度较高，制作机构数量不断增长。根据国家广电总局公布的数据，取得2014年度《电视剧制作许可证(甲种)》的机构有137家，《广播电视节目制作经营许可证》的机构有7248家，而通过上市、并购重组等资本运作迅速壮大的机构不断涌现，新媒体自制内容也开始形成风潮。

在此背景下，国内电视剧行业龙头华策影视(300133.SZ)去年电视剧业务营业收实现大幅增长，但处于电视剧第二梯队的光线传媒(300251.SZ)去年电视剧收入仅为3475万元，相对于2013年的7036万元，同比下滑50.62%。

一位传媒行业分析师对记者指出，相对于华策影视、华谊兄弟(300027.SZ)等行业内龙头公司，笛女影视无论在制作能力上还是销售渠道上都有着较大的差价，加之近年来很多中小型电视剧公司被上市公司所收购，未来电视剧行业竞争将会更加激烈，笛女影视要想在激烈竞争中取得好的业绩，难度不可谓不大。