华谊兄弟19亿投资英雄互娱 拟收购冯小刚公司

华谊兄弟11月19日晚公告，公司拟以10.5亿元向冯小刚和陆国强收购浙江东阳美拉传媒有限公司70%股权，现金一次性付清；拟以19亿元认购北京英雄互娱科技股份有限公司新增股份约2772万股，认购完成后，股权占比20%；同时，拟发行不超过7亿元短期融资券。

公司表示，本次收购东阳美拉和参股英雄互娱，将进一步完善公司IP驱动引擎和互联网游戏布局，加速IP为核心的全产业链布局。

19亿投资英雄互娱 占股20%成第二大股东

19日，新三板挂牌公司北京英雄互娱科技股份有限公司与华谊兄弟传媒股份有限公司共同发布公告，宣布英雄互娱与华谊兄弟签订《股权投资协议书》。后者以19亿元人民币认购英雄互娱新增股份，占20%股份成第二大股东。

据悉，本次投资的交易价格是依据英雄互娱承诺2016年度经审计税后净利润的19倍（为人民币95亿元）为公司的估值，以此估值为计算基础，华谊兄弟获得目标公司27,721,886股新增股权（约占增资完成后目标公司股份总额的20%）的对价为人民币19亿元。

值得注意的是，英雄互娱账面净资产只有1193万元，却被给予95亿元的估值，溢价约795倍，手游公司的高估值再次让市场吃惊。

根据协议，截至2018年12月31日止的未来三年内，英雄互娱承诺2016年业绩目标为当年经审计的税后净利润不低于人民币5亿元，后两年度则分别为上一年度净利润目标基础上增长20%。这意味着未来三年内英雄互娱的净利润总和不低于18.2亿元。而A股游戏公司昆仑万维2015年前三季度净利润才2.62亿元（昆仑万维市值为579亿元），如果标的公司承诺的业绩能实现，显然95亿元的估值并不高，但是成立不久的英雄互娱承诺的业绩能否达到还要留一个问号。

据了解，英雄互娱是应书岭在辞任中手游COO之后创立的，由红杉资本、真格基金及由华兴资本发起的基金华晟资本联合投资。其中红杉资本全球执行合伙人沈南鹏、华兴资本创始人包凡、真格基金创始人徐小平分别进入英雄互娱董事会、监事会。

英雄互娱的董事会和监事会成员可以说得上是豪华，而从公告中可以看到，英雄互娱已经在新三板挂牌，主要是借壳新三板公司塞尔瑟斯实现的挂牌，英雄互娱的大股东天津迪诺以现金认购塞尔瑟斯定增股份成为塞尔瑟斯实际控制人，占比44.028%的股权，而应书岭持有天津迪诺100%股份。

英雄互娱核心管理人员均是电子竞技游戏领域及投资领域的专家：CEO应书岭，在中国首次提出移动电子竞技概念，曾是CMGE中国手游（国内首家登陆纳斯达克资本市场的手机游戏公司）发行线的负责人，曾担任中国手游总裁一职；CIO吴旦，游戏捕手，曾任真格基金副总裁，代表真格基金成功投资过《影之刃》、《超级英雄》、《全民枪战》、《MT外传》、《虚荣》等游戏；CFO黄胜利，曾任华兴资本董事总经理，曾成功帮助滴滴打车、京东、陌陌、昆仑万维等公司募集超过8亿美元的私募融资，并主导第七大道、银汉科技等行业标志性的资产重组。

英雄互娱主要从事电子体育竞技游戏产品的开发、运营和移动电竞比赛的组织、推广。今年10月由英雄互娱、熊猫TV、中国电子竞技俱乐部联盟（ACE）、香蕉计划联合发起，包括昆仑万维、完美世界、巨人网络、游族网络等在内共17家游戏产业成员，宣布成立中国移动电竞联盟，今日360、百度等5家渠道商宣布加入该联盟。

财务数据显示，英雄互娱2014年实现净利润121万元，2015年上半年则亏损758万元，对于上半年的亏损，英雄互娱的解释是，“公司上半年处于业务转型期，前期投入大，新发行的游戏处于版权费用摊销期；同时上半年新设立了4家子公司，业务在不断扩大，管理成本、人员工资、财务费用等大幅增加”。

英雄互娱引入华谊兄弟作为战略投资者，双方将在影视、电子体育竞技等领域开展合作，进一步增强公司的盈利能力。

协议显示：英雄互娱应将其开发或经营的任何一款电竞类游戏产品改编成电影、电视剧、网络剧或其他舞台艺术作品等的权利依照市场公允的价格在同等条件下优先授权或转让给华谊兄弟享有；同时，华谊兄弟子公司华谊兄弟(天津)实景娱乐有限公司”在其实景娱乐中开发电竞类游戏产品，则优先与英雄互娱合作。

华谊兄弟公告称，通过投资英雄互娱，公司布局电子体育竞技游戏领域，也进一步增强华谊兄弟在游戏产业链上的控制力，有利于完善公司在互联网娱乐业务板块的布局，也有利于公司大娱乐战略的有效落实。

拟10.5亿收购冯小刚持股公司东阳美拉

华谊兄弟11月19日晚间公告称，拟以人民币10.5亿元的股权转让价款收购浙江东阳美拉传媒有限公司(下称“东阳美拉”)的股东冯小刚和陆国强合计持有的目标公司70%的股权，本次股权转让完成后，华谊兄弟持有东阳美拉70%的股权。

目标公司的股权结构为：冯小刚持有目标公司99%的股权，陆国强持有目标公司1%的股权。截止公告日 ，目标公司未经审计的财务数据为：资产总额1.36万元，负债总额为1.91万元，所有者权益为-0.55万元，注册资本500万元。

华谊兄弟曾于8月17日晚间公告，以24.73元/股完成非公开发行合计14557.22万股，募集资金总额近36亿元，发行对象为阿里创投、平安资管、腾讯计算机及中信建投，所认购股票锁定期均为36个月;由此可见，华谊兄弟从几大巨头圈回来的钱，近三分之一落到了冯小刚的口袋。

冯小刚旗下这家公司总资产1.36万元，净资产为负数，估值却达到惊人的15亿元，华谊兄弟的一则收购公告把资本市场彻底惊呆了。

公告亦称，老股东作出的业绩承诺期限为5年，自标的股权转让完成之日起至2020年12月31日止，其中2016年度是指标的股权转让完成之日起至2016年12月31日止。2016年度承诺的业绩目标为目标公司当年经审计的税后净利润不低于1亿元，自2017年度起，每个年度的业绩目标为在上一个年度承诺的净利润目标基础上增长15%。若老股东未能完成某个年度的“业绩目标”，则老股东同意于该年度的审计报告出具之日起30个工作日内，以现金的方式(或目标公司认可的其他方式)补足目标公司未完成的该年度业绩目标之差额部分。

东阳美拉主营业务是影视剧项目的投资、制作，影视剧本创作、策划、交易等。目前其已经储备和开发的项目包括电影《手机2》、电影《念念不忘》、电影《非诚勿扰3》、电影《丽人行》、电视剧《12封告白信》以及综艺节目等。

一位看好华谊兄弟的私募人士对记者称，华谊兄弟这样做，估计是为了锁定明星资源，而影视明星是获取用户注意力，聚合各种生产资源的最佳桥梁，这也是轻资产经营的商业模式，不宜过多用传统的估值方式衡量这一笔收购;不过这种公司对个人依赖比较大，华谊兄弟买下来到底冤不冤，也要看冯小刚作品最终为公司创造的利润。