小马奔腾与资本之间的恩怨纠葛又被拉回话题中心

沉寂将近2年的小马奔腾昨日被一条仲裁结果重新拉回话题中心。

中国国际经济贸易总裁委员会裁定：李莉、李萍两位小马奔腾实际控制人将接手建银文化持有的小马奔腾股份，并付于建银文化股权转让6.35亿，对于金燕的夫妻连带部分，仲裁未予以认可。有人预测，这次仲裁给原本已经处于风雨飘摇中的小马奔腾致命一击。

连日来，娱乐资本论与此前参与此桩投资的相关人士取得联系，试图还原这其中的是是非非。

我们发现，当年建银文化投给小马奔腾的4.5亿，其实是这支国有基金成立之后的第一笔投资，且占到当时基金总额的近三分之一，而李明的离世、小马的动荡，几乎决定了这支基金以及背后相关管理人的命运。

然而，由于建银文化一度“深入”参与到“姑嫂夺权”的内部斗争，但最终又跟创始团队闹翻，提请仲裁。资本在整个过程中展现出的“油滑”和“冷血”，在很多影视行业从业者看来，又似乎显得并不那么光彩。

在一位资深文化产业投资人看来，签订对赌协议，其实是风险投资领域通行的规则，因为在投资过程中，投资机构本身也承担着很大风险，而且，财务投资方的股权占比也就15%左右，还是实际控制人处于优势。站在投资机构的角度看，它的履行协议的做法似乎又无法苛责。

“这次小马奔腾的案例特殊之处在于创始人的突然离世，以及家族内部斗争让公司走上下坡路，在这个节点上让小马回购建银文化的股权确实显得不近人情。但从2011年初入股到2014年底提起仲裁，到现在得出结果，前后有5年多的时间，已经达到了基金的退出期限。”前述投资人表示。

在娱乐资本论看来，尽管现在仲裁判定小马奔腾实际控制人要还给建银国际6.35亿，但以小马高层现在的经济实力，很可能拿不出这笔钱，很大的一种可能性，就是“变卖公司”。作为机构投资者，建银文化为了给基金背后的出资人一个交代，采取这种极端的方式退出小马奔腾，最终可能导致“两败俱伤”。

不过，小马奔腾今日发布公告称，公司“管理正常，经营稳定”。

我们还发现，原本处于小马奔腾漩涡中心的几个核心人物如今只剩下李莉和李萍，李明的遗孀金燕在被内部斗争“挤”走之后，在2014年11月创办了正在发生文化传媒公司；曾经作为李明左膀右臂钟丽芳也在2014年创办了君舍文化……走出小马的她们，似乎获得了另一次新生。

小马奔腾与资本之间的恩怨纠葛

2011年小马奔腾临上市前做了最后一轮融资，高达7.5亿，这是当时中国影视行业最大的一笔融资。也正是在这次融资中，建银文化投资4.5亿，成为小马奔腾的第二大股东，持股比例达15%。

“小马奔腾是2010年建银文化基金成立后投资的第一个项目。当时基金总体还不到15亿，采取3+2的退出模式，投资小马奔腾一次就拿出了将近1/3的钱。在当时，小马是最优质的投资标的之一，按照他的利润指标以及公司体量，2011年前后上市，我们是非常有信心的，把对赌协议的期限放宽到2013年，相当于给它的时间已经很宽裕了。”当年参与投资小马奔腾的建银文化人士表示。

这位投资人口中的对赌协议是建银文化此次提起对小马奔腾仲裁的主要依据。在这份对赌协议中规定，若小马奔腾未能在2013年12月31日之前合格上市，建银文化有权要求小马奔腾实际控制人中的任何一方一次性收购建银文化所持有的所有股权。

事实上，当时那次7.5亿元的融资，其实是小马奔腾IPO前的最后一次融资。如果跟当下万达影业Pre-IPO百亿规模的融资额相比，简直不过是一个小小的零头。事实上，即便是当下100亿融资规模的万达影业，也在商业计划书（BP）上写明了，如果1年不能上市，万达文化集团将按单利15%的回报率从投资人处进行回购。

可惜的是，当年小马奔腾的IPO之路遭遇一波三折，并且，2014年初，小马奔腾董事长李明突然离世，接下来就是公司内部各种内斗，以及核心高管和人才的流失。巨大的人事地震导致的直接结果是，作为公司重要盈利来源的电影业务一下子陷入停滞状态，2014年下半年，小马奔腾一部新片都没有开工。

除了一些新的主投项目无法操作之外，吴宇森的《太平轮》上下两集总票房不到3亿，乐视6亿保底，让小马奔腾勉强收回成本，但并未赚到钱；在电视剧方面，制作成本在5000万左右的两部电视剧《手相》以及《黄金大劫案》都没有找到可以播出的平台。这前前后后加起来，小马奔腾不仅没有赚钱，还有亏损。

一边是小马奔腾陷入债务泥潭；另一边是建银文化基金已经到了退出的时间。在这个时间节点上，建银文化先是跟李莉、李萍联手罢免董事长金燕。后又跟曾经的“战友”李莉、李萍姐妹翻脸，并于2014年11月根据对赌协议中的条款提起仲裁。

一系列变故之后，小马曾经的“局中人”对于资本的芥蒂颇深。与影视圈常见的人情冷暖不同，资本的理性、势利、冷血，让当事人多多少少都觉得有些受伤。

这场经典的案例也许并不具备借鉴意义

即便整件纠纷的最终仲裁结果看起来，建银文化当年4.5亿的投资，现在要收回6.35亿，但在大部分圈内人看来，小马奔腾已经拿不出任何补偿了。

上述建银文化投资人向小娱透露，建银文化采取这种极端措施，其实是为了给基金的出资人（LP）展现一种态度，告诉出资人，我已经尽力了，如果建银文化没有采取任何措施，就会受到出资人的非议，毕竟，基金是要对投资人负责的。

“建银国际现在的做法明显是两败俱伤，一方面小马奔腾在仲裁后可能面临清盘；另一方面，这次投资的失败对整个基金的收益影响是非常大的，意味着第一期基金将近1/3的投资收益都收不回来了。”

触发对赌协议是投融资双方都不希望看到的。这次纠纷中不仅触发了对赌协议，最后投资方和公司还对簿公堂。这在业内这已经算得上是非常经典的案例。但在上述投资人看来，这起案例并不具备可以借鉴的普遍性。

“签订对赌协议其实在业内很普遍，但小马奔腾的情况太特殊，并不太具备很大的参考价值，都没有想到，创始人会去世。如果不是‘狗哥’去世，公司又出现经营问题的话，即便存在对赌条件，我相信，建银文化还是会延长对赌期限，不会触发对赌机制的。其实当时投资的时候最重要的就是看好‘狗哥’，他一出事，大家都慌了。”

在一些业内人士看来，建银文化采取如此激进的措施，或许也跟它的国有背景有关。“国有背景的基金，一旦遇到问题首先想到的就是要摘清责任。如果是一家市场化基金遇到这种事情，可能在狗哥出事之后，会投入更大的精力一起把业务做上去，帮助公司度过难关。当然，国有背景的基金也会根据领导的不同，而有不同的处理方式。”

如今的小马三分天下

在这件事情之外，我们发现如今的小马奔腾早已不似从前。2014年11月的公司内斗中，金燕被彻底排挤出公司之外。离开小马奔腾的金燕在2014年底注册成立了北京正在发生文化传媒公司，在她看来，成立这家新公司纯属一种谋生手段。

公开资料显示，正在发生主要业务为制作、发行动画片、专题片、电视综艺等电视节目。目前，已经联合浙江强视传媒等公司制作电视剧，并且联手合一集团共同打造一部玄幻网络剧。

此外，李明生前的左膀右臂，原小马奔腾副董事长钟丽芳也是公司的重要角色。36岁那年，她只身闯入纽约曼哈顿和好莱坞六大在谈判桌上厮杀，最终为小马奔腾收购了好莱坞数字王国。在李明去世后，钟丽芳很少出现在公司，对李莉金燕的姑嫂之争表面上并未参与。

2014年3月，钟丽芳创办了君舍文化投资公司。主要业务范围覆盖影视剧项目投资、舞台剧投资制作、股权投资、艺术品投资、版权及其衍生开发和文化企业的战略管理咨询。这家公司还与东实文化投资共同成立了中国百老汇娱乐控股有限公司，并于李宗盛、周杰伦达成合作意向制作华语音乐剧。

几个月后钟丽芳又注册成立了君舍文化传媒。公司创办后不久就宣布与欧美漫画出版商及制片公司Humanoids（人联）达成战略合作。未来，双方将以各占50％的投资比例，针对全球市场，首批发行至少8部科幻视效大片；君舍文化还跟丹麦Zentropa电影公司联合出品的《我的闺蜜安徒生》，由喜剧编剧束焕亲自操刀，将于2017年上映。

去年3月，小马奔腾在第39届香港国际电影节上举办了2015年新片项目发布会，并宣布扶持新导演，加强国际合作，打造全方位IP等电影板块的未来三大发展方向。

小马奔腾扶持的这两位青年导演分别是朱时茂的儿子青阳和黄建新的儿子黄雷。根据时光网此前的报道，为了扶持这两位新导演，小马奔腾还请来了姜文和张一白分别做他们新作品《自由女神耸耸肩》和《文科生和理科生的爱情》的监制。

除了两位新导演的作品之外，小马奔腾还在筹备参与几部中美合拍片的制作。比如动作爱情片《十一罗汉》、《盖世英雄》和《永不消逝的青春》等。更值得一提的是，去年小马奔腾还拿下历史古装大剧《甄嬛传》电影改编版权。按照之前据小马奔腾方面的透露，他们将于2015年将这个掀起国内外收视狂潮的电视剧打造为全方位IP。

就在今天下午，小马奔腾对此前媒体上对执行仲裁结果后的各种猜测做出官方回应：“股东之间的商务投资行为，不涉及和影响公司的日常经营活动，并称公司目前管理正常、经营稳定。