唐德影视独家回应定增募集资金不会用于范冰冰公司

2015年唐德影视现金流净额负1.2亿，现金流“吃紧”仍坚持现金收购范冰冰公司

自3月28日晚间，唐德影视发布公告拟现金收购爱美神影视起，“唐德影视收购范冰冰空壳公司”的消息就闹得沸沸扬扬。4月11日，深交所更是发函问询。此外，这次交易备受争议之处，除了范冰冰名下的爱美神影视估值暴增，也是因为市场很容易将高收购价、低现金流与唐德影视正在进行的定增联系起来。

“本次收购与公司正在实施的定增是独立的，不以定增方案顺利实行为条件。”4月13日，唐德影视独家回应长江商报记者表示，“定增募集资金不会用于本次收购”。

然而，长江商报记者从其年报中发现，唐德影视的现金流相当“吃紧”，2015年唐德影视经营活动所产生的现金流量净额为-1.2亿元。尽管如此，唐德影视还是宣布此次收购以现金支付。根据媒体报道，这笔交易中唐德影视将支付给范冰冰的现金在4.35亿元到7.4亿元之间。

“明星效应对于上市公司估值提升作用有限，做大做强企业需要"内功"，依靠捷径只能取得一时的成功。”4月12日，著名经济学家宋清辉接受长江商报记者采访时如此表示。

被指收购范冰冰旗下空壳公司

唐德影视溢价上百倍收购范冰冰名下无锡爱美神影视文化有限公司（以下简称“爱美神影视”）后，深交所也“坐不住了”。

4月11日，深交所发出关注函，问询唐德影视拟收购范冰冰名下爱美神影视51%股权，并初步确定该收购事项达到重大资产重组标准一事。

深交所直指，如果收购爱美神达到重大资产重组标准，其估值在短期内增幅巨大，要求唐德影视在披露重大资产重组方案时，重点对爱美神的估值情况进行分析说明，并进行重大风险提示。

“爱美神并非空壳，公司已经及时与深交所进行了沟通”，4月13日，唐德影视回复长江商报记者称，公司将按照深交所关注函的提示，在正式披露重组方案时，重点对标的公司的估值情况进行分析说明并做好相应的风险提示。

3月28日晚间，唐德影视发布重大资产重组停牌公告称，公司拟现金收购无锡爱美神51%的股份。

公开资料显示，爱美神影视成立于2015年7月30日，核准日期为2016年1月29日，注册资本300万元，股东分别为范冰冰、张传美（范冰冰母亲）。此外，该公司法人代表范冰冰还担任公司执行董事、总经理，而张传美则出任监事。公司经营范围为广播电视节目制作，电影的制作、发行与放映，组织文化艺术交流活动，剧本创作等。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》，以下三种情形构成重大资产重组：收购价或收购标的总资产（乘以收购比例）超过上市公司总资产的50%；标的营收占比超过50%；收购价或收购标的净资产（乘以收购比例）占比超过上市公司净资产50%且高于5000万元。

截至2015年底，唐德影视的总资产、净资产分别是14.8亿元、8.7亿元。据此计算，爱美神影视51%股份的起始定价应为7.4亿元或4.35亿元，爱美神影视估值将不低于7.4亿元。

一家两个月前才被核准、注册资本仅为300万元的公司，摇身一变即估值过7亿元溢价百倍以上，唐德影视被指收购范冰冰旗下空壳公司损害资本市场，并引发深交所的问询。

“唐德影视此次收购实际上就是看中了爱美神影视的"明星光环"。”3月29日，一位不愿具名的证券分析师接受长江商报记者采访时表示。

唐德影视年报显示，在2015年5.37亿元的营业收入中，范冰冰监制、主演的电视剧《武媚娘传奇》独占其中的1.97亿元，占据唐德影视旗下电视剧板块收入的大半。另外，范冰冰也位列唐德影视前十大股东，其重要程度非同一般。

“绑定”明星IP企业估值提升作用恐有限

唐德影视告诉长江商报记者，与明星IP展开深度合作的价值，不仅体现为明星参与影视剧制作和电视综艺开发，还将体现在对项目和公司品牌的提升、衍生品的开发、粉丝经济的开发等诸多方面，“他们实际上已经成为创意产业中一个有力的孵化平台”。

对于长江商报记者关于爱美神影视估值暴增一事的询问，唐德影视回复称：影视文化类标的一般属于轻资产公司，判断其价值不应简单地看其注册资本金额的多少，而是要根据其背后所拥有的明星IP的稀缺程度以及未来创造的价值来进行综合评估。范冰冰与唐德影视的合作有可能在包括品牌授权、形象使用、粉丝经济、衍生品开发等诸多领域产生不可想象的衍生价值。

“在资本市场，资本是逐利的，股权关系基本上可以跟血缘关系画上等号，有了这层血缘关系，只要明星没有什么大的变故就不存在风险，上市公司也会因明星IP而持续受捧。”宋清辉告诉长江商报记者。

事实上，上市公司“绑定”明星IP并不止唐德影视一家，暴风科技+刘诗诗，华谊兄弟+冯小刚、李晨、冯绍峰、杨颖等，道博股份+叶璇、杜淳，数字王国+谢霆锋，都令这些上市公司因明星光环而在资本市场引人侧目。

对于此现象，宋清辉表示，影视上市公司对明星IP的投资加码，意在通过广纳优质IP，借助明星光环打造影视产业链。然而，“明星效应对于上市企业估值提升作用有限，做大做强企业需要"内功"，依靠捷径只能取得一时的成功。”宋清辉表示。

经营活动所产生的现金流量净额连续4年为负

成立于2005年的唐德影视在2015年2月17日登陆创业板，上市当日，其股价较22.83元的发行价大涨44%，触及新股上市首日涨幅上限。

时至今日，尽管唐德影视很难再恢复上市之初的惊人涨幅，但整体表现依旧良好。因重大资产重组停牌前，唐德影视3月25日收盘价为64.98元，与发行价相比上涨近3倍，近一个月涨幅高达7.58%。

作为一家刚满“周岁”的上市公司，唐德影视4月12日发布了颇为“亮眼”的2015年报。唐德影视2015年营业收入5.37亿元，增长31.80%，归属于上市公司股东的净利润为1.12亿元，增长30.98%。

但是，其年报也显示，唐德影视的现金流“吃紧”。唐德影视招股书显示，其2012年、2013年和2014年经营活动所产生的现金流量净额分别为-1亿元、-4500万元和-6903万元，且均低于当期实现的净利润。2015年，唐德影视经营活动所产生的现金流量净额为-1.2亿元。

尽管如此，唐德影视还是宣布此次收购以现金支付。根据媒体报道，这笔交易中唐德影视将支付给范冰冰的现金在4.35亿元到7.4亿元之间。

此次交易备受争议之处，除了范冰冰名下的爱美神影视估值暴增，也是因为市场很容易将高收购价、低现金流与唐德影视正在进行的定增联系起来。

“唐德影视此次考虑以现金方式收购是根据公司战略布局和项目运作效率需要，与交易对象谈判的初步结果。”唐德影视回复长江商报记者称，公司拥有多个渠道为本次交易提供资金，本次收购与公司正在实施的定增是独立的，不以定增方案顺利实行为条件，定增募集的资金将严格按照非公开发行预案披露的用途使用，不会用于本次收购。