博纳私有化背后的“海归路”

博纳私有化成功，意味着又一家中概股成功回归。近年以来，中国企业除了“走出去”，还迎来了规模不断扩大的回归潮。这是新趋势还是暂时现象？存在就是合理，虽然有点现实主义，但透过现象，我们还是看到资本逐利的本质，以及一些可为的商机。

“真正让我下定决心要回 A 股上市的是《智取威虎山》，博纳取得了那么好的票房成绩，受到了国内市场的一致好评，还引领了红色经典的话题。但同一时期，博纳在纳斯达克的股价却一直在跌，这让我非常难过。”博纳影业集团董事局主席兼CEO于冬如是表示。

4月11日，博纳影业发布公告称，公司已于当月8日完成私有化，即日起正式退出纳斯达克，这离2015年6月其发布退市公告不到一年的时间。此前博纳发布的私有化退市公告显示于冬、红杉资本和复星国际3家联合以每股13.7美元的价格要约收购博纳。

2010年12月，博纳影业作为首家在美国上市的中国影视公司登陆纳斯达克。对于私有化之后的计划，是否会借壳上市等，博纳影业方面回复《国际金融报》记者称，目前还没有任何私有化之后的信息，一切以官方公告为准。

掌握绝对控制权

退市的原因只有一个，那就是估值太低，那也是大多中概股之痛。退市前博纳影业总市值 50 亿元左右，而华谊兄弟市值近 400 亿元、光线传媒总市值达 373 亿元、华策影视总市值也有 282 亿元。作为国内最顶尖的的三家电影公司，这样的市值差距显然让于冬接受不了。

“我问过王长田，也问过王中磊，问他们觉得博纳和华谊、光线的差距真的能有十几倍吗？”于冬曾在接受媒体采访时不止一次吐槽。

于冬表示，博纳影业集团正式完成私有化后灵活的资本环境将使博纳拥有更大施展空间，能更快地推进公司战略。希望就此携手相关资本，打造一个覆盖全产业链的平台化影视生态体系。

据悉，交易完成后，其中出资8600万美元的阿里影业将间接持有博纳影业约8.94%股权（按全面摊薄基准计约8.29%股权），而此前处于第二股东位置的复星国际所持股份降至4%，红杉资本持股比例则为5%。

《国际金融报》记者翻阅博纳影业历时公告时发现，在此次私有化协议签署之前，复星国际就将13.9%公司股份，以27.2美元/普通股的价格卖给了于冬，交易作价1.19亿美元。交易完成后，复星国际、红杉资本、腾讯、阿里影业持有公司股份分别为6.2%、5%-6%、7%及10%，而于冬持有公司股份数额高达44.3%。此后，经过漫长的私有化历程，阿里影业等买方财团股权被稀释的持股比例由30%跃升至50%，将公司控制权牢牢掌握在手中。

香颂资本执行董事沈萌认为，无论是私有化还是再上市，中概股大股东的持股能保持在30%以上，就没有人能够挑战他第一大股东的地位，一般来说，35%就算很高。中概股私有化过程中，创始人通常作为大股东会保持30%以上的股权比例，这样很难引起私募基金的攻击，而且大股东对私有化财团，也会进行一定的筛选，选出一些比较支持自己的财团，例如将控股权、甚至投票权授予自己。

此外，阿里影业入股博纳影业后，双方将加强在内容制作和发行方面的合作，进一步提升在娱乐全产业链的优势。虽然最初对BAT忌惮，但博纳最后还是和互联网公司走在了一起。在2014年上海电影节上，于冬曾喊出“未来整个电影行业都要给BAT打工”。在之后的私有化中，博纳就成功纳入阿里、腾讯旗下公司作为买家。最终博纳的私有化买家包括：阿里、腾讯、中信证券、复星国际、红衫、软银赛富，以及博纳影业创始人于冬。这些大买家组成了一个豪华巨团，包括马云、马化腾、郭广昌、沈南鹏、阎焱等诸多大佬。

再上市之路

私有化退市、解除VIE架构、登陆A股是中概股回归的三个标准动作。私有化完成之后，外界也开始关注起博纳的回归之路到底该怎么走，在如今壳资源紧俏的背景下，其会不会像一些已经回归的小伙伴一样选择借壳呢？

首先，A股关注申请上市企业的连续盈利状况，不过资料显示，博纳在美国上市的55个月里，博纳没有一个季度是不盈利的，盈利能力应该不会成为博纳A股上市的阻力。但漫长的排队之路也并不好熬。

有分析人士表示，即使过程一切顺利，排队上市A股仍至少需要两年时间。但由于国内市场变化很快，很难保证两年后的影视产业状况，博纳能否赶上最佳时期是未知的。

尽管如此，于冬对于博纳的A股上市持有信心，“且相比其他正在等待上市的影视公司，依照博纳影业的口碑和影响力，即便排队也不会是最后一名”。

集体回归路

从去年的牛市开始，中概股回归成了资本市场关注的焦点。经《国际金融报》记者不完全统计，现如今有30家中概股宣布了私有化决定，其中如家、学大教育、盛大游戏、完美世界、巨人网络、分众传媒、优酷土豆包括如今的博纳等8家都已完成私有化，而如家、学大教育、盛大游戏、巨人网络、分众传媒等5家分别借壳上市，还在私有化过程中的搜房网也选择了万里股份借壳上市。

仙瞳资本创始合伙人刘牧龙此前在接受《国际金融报》记者采访时表示，私有化回归不适用所有中概股，国内市场的确更有利于许多在美国估值过低企业的融资需求，但高科技公司还是适合美国资本市场。

事实上，回归的公司大致分为两类：第一类遭遇做空、被低估，选择退市；第二类是被A股的火爆所吸引，创始人联合相关人士主动提出私有化建议。国内A股上的竞品公司市值动辄数百亿元人民币。尤其当奇虎 360于3月30日宣布正式进入退市阶段、优酷土豆完成私有化等，更是刺激着中概股集体退市浪潮。

在今年整体资产荒的背景下，中概股回归的热潮令大量资金渴望向前端延伸。大型金融机构资金规模巨大，中概股回归成为这类机构觊觎的价值洼地。不难看出除了聚美优品、360、如家等背后“若隐若现”的红杉、分众传媒私有化溢价买入的方源资本、凯雷集团等PE；BAT这样的大体量公司也进来布局，甚至险资也找到了投资新的机会和领域。