票房炸弹《魔兽》背后的资本大戏

6月8日《魔兽》正式上映，几乎所有粉丝都在翘首等待：截至5月31日6点，《魔兽》零点场预售票房达到4200万，总的预售票房也已突破1.3亿人民币，新的票房奇迹就在眼前。但实际上，万达老板王健林在并购《魔兽》电影主要出品方传奇影业前后，令人眼花缭乱的资本运作技巧，比电影本身还要更精彩。

1、美国买回，私募接盘，A股上市：王爸爸的传奇三部曲

“我曾经在几年前说过一句话，做生意的最高境界就是空手道，不花钱也能玩。”王健林近期在央视《对话》节目中如是说道。

地球人都知道，王健林要做一个娱乐帝国，电影是这个帝国的核心。他早已瞄准了好莱坞。最初的目标是好莱坞“六大”（迪士尼、20世纪福克斯、华纳、NBC环球、索尼哥伦比亚、派拉蒙）。一贯的王氏风格：只买最好的。

不过，虽然亚洲首富有钱，但“六大”还看不上。王健林只好退而求其次，2014年底，和出了《电锯惊魂》、《暮光之城》、《饥饿游戏》的狮门影业接触，不过狮门是上市公司，只愿意出售少数股权，“王爸爸”拿不到控股权，不好运作，放弃。

2015年，王健林的目光转向了传奇影业，这也是好莱坞鼎鼎有名的电影投资和制片公司，出了《蝙蝠侠》、《史前一万年》、《超人》等一系列大片。更棒的是，传奇影业是非上市公司，当时正在准备IPO。最终，王健林一下子“吃下了”传奇影业100%的股权，代价是不到35亿美元。

当时新闻爆出来的时候，不少人觉得王健林真是有钱任性。但等你看懂他随后的资本运作，对首富的精明，就只能是大写的“服”了。

首先，万达收购传奇最后实际成交价格“还没有到35亿美元”，而且还有一系列的盈利保证安排，防止这个盈利一直起伏不定的公司变成万达的大坑。

其次，在全资收购、拦下传奇在美国的IPO之后，万达转手又安排传奇在A股曲线上市。更高明的是，在A股上市之前，万达又把传奇打包进万达影视公司，通过出售万达影视的股份，把买传奇的钱全部收回来了。

“我们两个月前搞私募，拿了158亿元，比并购（传奇影业）的钱还要多，去掉税收以后，等于把这次并购的钱全部拿回来。”王健林说，“我只是稀释我影视产业一点点股权，没有什么负债。”

看明白了吧？传奇还没有正式登陆A股，万达的钱都已经收回来了。接下来，通过万达院线收购万达影视实现在A股上市的增值，都是纯赚的。

实际上，前几个月，万达影视通过私募市场的募资，遭到了疯抢，除了百度、腾讯这种巨头公司，私募机构更是在连估值都不知道的情况下打得头破血流，到最后有价无市，估值一路从350亿元涨到500亿元，而且只有王健林“朋友圈中人物”才得以入场。

2、大家都是聪明人，究竟赚的是谁的钱呢？

那些疯抢项目份额的私募机构，难道是傻瓜？或者真的是单纯押注于未来上市带来的价差收益？也对，也不对。

实际上，抛开万达影视这个项目不谈。在类似操作中，很多私募机构玩的也是“空手道”：左手拿到份额，右手再把这些份额拆分出去，再做成有限合伙卖给下游散户。同样是在上市前，就把投入收回，而且一鱼多吃：直接拿到高额的认购费获利；每年还能从有限合伙中分得一定比例的管理费；手中如果还有部分余额，还可以等待剩余部分份额上市后的增值。

至于接盘的散户投资者在上市一年的锁定期后是赚是赔，讲真，Who Care？

类似的操作手法在行业里已经相当盛行。

据《财新周刊》最新的报道，财新记者从募资中介手中获得乐视影业项目材料，该中介在多家上市公司CEO参加的微信群发出2亿元人民币募资邀请，称基金正在寻找LP，投资乐视影业项目。基金门槛价300万元人民币，称未来IPO或者并入乐视网估值不低于100亿元，否则给予股票和现金补偿，若在约定时间不能上市按照年化10%左右利率回购。

同样是财新网的另一篇报道中提及，在乐视控股创始人、董事长兼CEO贾跃亭宣布乐视体育完成B轮融资的同一时间，打着各类机构Logo的乐视体育融资PPT仍在微信群流传，各类中介在朋友圈推销乐视体育融资份额，以“别家没有，我们还剩一点份额，抓紧认购”一类说辞，吸引更多“高净值人群”。

或许正是出于对类似做法的担心，5月24日，深圳交易所针对万达院线收购万达影视发出问询，要求万达院线穿透披露后交易对方的个数，以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况，且披露至自然人、法人层级，并说明合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人的出资形式、目的、资金来源等详细信息。

除了实际投资人数量，万达还面临另外一个核心问询，同样也是打算投资万达院线的投资者面临的一个核心风险：以传奇影业为主的万达影视，未来的业绩究竟能有多高？372亿元的估值是否合理？

根据披露，2014年传奇影业净亏损了22.4亿元，2015年更糟糕，净亏损36.3亿元。但在万达院线的收购预案中承诺，2016-2018年度，传奇影业的净利润合计将不低于31亿元，整个万达影视的三年净利润累计不低于51亿元。要知道，光线传媒整个2015年的净利润只有4亿元。传奇影业和万达影视究竟打算如何做到业绩的大反转？至少在今年，在《长城》延期的情况下，传奇影业能依靠的，只有《魔兽》能带来逆天票房了。

对了，深交所还替投资者们问了传奇影业主要电影的合作方、投资比例、属于主投还是参投、收益分成比例，正在拍摄的主要电影进展情况以及与预计进度是否存在差异。毕竟，以《魔兽》为例，其实投资方除了暴雪和传奇影业，还有腾讯影业、华谊兄弟等好几家公司。

截至目前，针对深交所的问询，万达院线表示正在组织资料，并未做出实质性回复。

同样的情况，在乐视影业身上也能看到。2015年乐视影业的净利润为1.36亿，不过在乐视网收购乐视影业的方案中，对乐视影业的估值已经高达98亿人民币，市盈率超过70倍，意味着投资者要在70年后才能完全收回本金。当然，还有唐德影视计划按照接近15亿的估值，收购范冰冰名下爱美神影视公司51%的股权。

这两桩重组，也都收到了深交所关于业绩和估值方案的问询。从这个意义上，证券监管机构真称得上是苦口婆心，把核心风险点一个个点出来，提醒投资者小心其中的风险。

3、类似运作未来会层出不穷

监管机构的目的很明显，挤出过分的投资泡沫。但可以预见的是，未来有越来越多的大公司，会学习王健林，进行类似的资本运作。其根本原因是，国内国外市场以及一二级市场之间过高的价差，同时国内普通投资者匮乏恰当的投资渠道。

易凯资本创始人王冉在此前的一篇文章中指出，在美国上市的传媒娱乐类公司，当年市盈率通常在13-17倍之间。相比之下，中国A股上市的影视公司的当年市盈率可以达到30-60倍。

这就变成了一个谁都能算明白的简单数学题：20倍PE把国外的上市公司买回来，装入国内上市公司后，获取60倍的收益。这么好挣的钱，为什么不挣？

王健林已经说得很直白：万达所有的海外并购都有一个特点，并购完了以后，一到两年之内资本化，资本化之后，并购的钱都会拿回来了。“包括万达前年花了差不多20几亿美元收购一些体育公司，我们会在几年内又开展私募，大概把体育收购的钱都拿回来。”

所以，未来你会看到类似的事情，变换着方式，层出不穷。比如腾讯最近被传出要以40亿美元收购芬兰手游公司Supercell，收购的市盈率大概是5倍，而腾讯在港股的市盈率是44倍，抛开腾讯整个手游生态的受益，单从数学题上你算算，划不划算？

这是一个资本化的大时代，上市公司都在拼命往自己的盘子里划拉能带来盈利的资产。正所谓，一等公司去欧美买，二等公司去日韩买，三等公司就在国内买买买。至于这个游戏什么时候会到头，谁有时间和心思管？

创业公司怎么办？别忙着眼红。“空手道”不好学，王健林的话还有后半句，不花钱玩空手道是“建立在绝对的品牌和实力基础上的。”

在资本的游戏里，小鱼小虾根本承受不了哪怕再小的风浪的冲击。对创业公司来说，沉下心去，好好做产品，不要去做什么空手套白狼的春梦。等做好了，要么就待价而沽，等待被上市公司大财主们招安和收割，就此傍上大腿；要么就咬着牙自己一路杀上去，变成明日的万达腾讯，那更是可以“翻身农奴把歌唱”了。

至于普通投资者，不管是做明星项目的私募下面的接盘侠，还是二级市场热门概念股的追风侠，借用前段时间朋友圈流行的一句话：人多的地方，不要去。