影视、娱乐、文化类再融资项目，并购重组项目全部劝退

近日，“影视、娱乐、文化类再融资项目全部劝退，并购重组项目也劝退”的消息在坊间流传。不少业内人士猜测消息一旦属实，正在筹划再融资、并购重组的影视公司将受到影响，甚至夭折。不过，该消息目前尚未获得监管层回应。

Part1. 从限制并购重组到中资出海，政策趋严越发频繁

多位产业评论人认为，这无疑是监管层又一次释放出鼓励“脱虚入实”的信号，监管层针对影视行业的镣铐锁得更紧了。

2016年以来，影视行业持续火爆，伴随而来的是频繁的影视类资产并购重组过程中乱象频现，概念炒作、明星股东公司估值溢价过高、业绩对赌失败率居高不下等，致使证券市场妖股盛行，泡沫化严重，逐渐引起了监管层的注意。

暴风科技、乐视影业、万达影院

2016年5月开始，证监会开始收紧对游戏、影视等行业行业并购重组的监管标准，遵从“一事一议”原则，对于并购或定增收购“只讲故事不盈利”的标的全面禁止。7月，深交所对于创业板影视类上市公司的信息披露要求，做了更严格更细致的规定。虽然证监会副主席姜洋曾在公开场合表示，将继续支持“通过并购重组进行产业整合、结构升级”，但6月开始，唐德影视拟收购范冰冰的爱美神，暴风科技拟收购刘诗诗吴奇隆的稻草熊，乐视影业拟装入乐视网，万达影院、青岛影投（含传奇影业）拟装入万达院线，先后在这个政策大背景下流产。

9月，关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定正式发布。此次针对“炒作壳公司”所做的修订，在当时被业内人是认为是史上最严新规。在修订过程中，许多筹划借壳上市的公司已经主动终止计划。虽然修订还规定了主动叫停借壳的公司，“冷淡期”（承诺不重组期）由3个月缩减到了1个月，但针对借壳上市的审核标准并未降低。12月，宏达新材宣布放弃收购永乐影视，浙江永乐影视第三次借壳上市失败。

2016年底，监管层表现出对于火爆了两、三年的中国企业大宗跨境投资，收紧管控的意图。2017年初，一直在全世界买买买的万达收购美国DCP失败，成为大宗跨境投资遭遇政策收紧的标志性事件。3月全国人大记者会上，央行行长周小川直接放话：“去海外投资俱乐部等，对中国没太大好处”，被视为“中资出海”管理趋严的正式信号。

2017年2月17日，证监会发布了再融资新规，旨在抑制目前金融市场过度融资、募集资金脱实向虚的现象。新规立竿见影，2月增发家数明显减少至43家，增发募集资金仅为733.69亿元，募集资金同比减少33%；3月增发家数达53家，增发募集资金为840.63亿元，募集资金同比减少18.1%。不过这项新规针对的是整个金融市场，相对房地产行业泛起的泡沫，影视行业的“虚”也都显得不那么虚了。

越来越频繁、趋严的政策收紧，显示出监管层对于规范金融市场的决心不容动摇。由此可见，坊间流传的这份“10条证监会审核趋势”，不是没有依据的。据此，毫无疑问，那些“不盈利只讲故事”的影视公司，再融资、并购重组的筹划，将比2016年遭到更严格的审查。

Part2. 受波及公司十余家，乐视、快乐购还在努力

传闻一出，媒体纷纷将焦点锁定正在刚刚提交了重大重组方案不久的乐视、快乐购等公司身上。据不完全统计，此次“10条证监会审核趋势”可能会波及到的涉及文化影视类资产重组的公司，达到了十余家。

2014年，乐视影业独立上市梦碎，从此以后唯一目标就是装入乐视网。2016年，乐视影业估值达到98亿，后因遭到深交所问询而被迫暂停重组。虽然乐视网也一直深陷“故事讲得好过盈利”的质疑声中，但2017年伊始贾跃亭获得孙宏斌伸手相助度过危机后，依然顽强地再次提交重组申请。这一次乐视影业估值”跳水”28个亿，锁定70亿。腾讯娱乐就“10条证监会审核趋势”的传闻向乐视网方面求证，对方表示还在等待证监会审核，但目前看来叫停可能性并不大。

和乐视网遭遇类似，快乐购也刚刚从跌倒的地方爬起来。2016年11月，因相关国资监管部门批复“涉及的标的公司资产状况较为复杂，重大资产重组方案尚待商讨和完善”，快乐购收购湖南广电旗下7家公司（芒果TV、金鹰卡通、天娱传媒、芒果娱乐、芒果影视、芒果互娱、天娱广告）的交易曾被迫中止。值得注意的是，湖南广电拥有国资背景，重组（改革）面临的状况更为复杂。4月5日，快乐购再度发布停牌公告，宣布筹划购买电广传媒旗下新媒体。值得注意的是，注入资产由湖南广电旗下的全资子公司变更为控股公司，却引发了外界对于快乐购与公司同业之间的竞争或将加剧的质疑声，让快乐购的重组之旅又蒙上了一层阴影。

电影《小时代》

意图通过收购影视类资产，实现向文化产业转型的实业公司，也有不少遭遇了挫折。2017年4月8日，停牌1个多月的东方网络发布重大资产重组进展公告，终止收购嘉博文化。据查，东方网络前身为生产量具量仪、机床工具的桂林广陆数字测控股份有限公司，于2007年在中国深交所成功挂牌上市，2016年通过收购水木动画开始向文化产业转型。嘉博文化是成立于2013年的影视圈新贵，曾参与出品《一个勺子》《小时代4：灵魂尽头》《夏有乔木 雅望天堂》《致青春2》等电影，法人代表为宋宪强，与开发了《小时代》IP的儒意影业创始人柯利明关系密切。东方网络公告显示终止收购理由为二:一个为“影视行业市场环境发生了较大变化“，指向2016年电影票房整体下滑，嘉博文化盈利不如预期，另一个为”政策环境也发生了较大转变”，则指向监管趋严。

值得一提的是，2016年11月，东方网络发布公告拟收购嘉博文化后，许晴、陈建斌、王学兵、蒋勤勤等明星曾突击入股，使得嘉博文化的估值在短期内从1.7亿元升至6.16亿元，停止收购前夕甚至飙升到16.29亿元。有范冰冰、刘诗诗这样的“明星证券化”作为前车之鉴，嘉博文化“顶风作案”很难不引起注意。果不其然，随着证监会一纸罗列了”资产的高估值、经营模式、盈利能力、业绩波动合理性、影视项目储备计划、财务状况”等47项问题的问询出炉，东方网络不得不对这支“明星标的”选择放手。

范冰冰、赵薇以唐德影视股东身份现身公司上市仪式

目前，东方网络还在继续筹划收购的影视类资产还有华桦传媒。华桦传媒曾在2017年初因牵手上影集团向派拉蒙注资10亿美元而名声大躁。然而，这一“联姻”刚刚宣布不久，便疑似因为对“中资出海”监管趋严，也遭遇了叫停。不过，华桦传媒作为多部派拉蒙近几年在中国大卖的多部大片《变形金刚4》《星际迷航：超越星辰》的协助发行方和宣传方，资源优势还是十分明显的。

另一位惹了一身风波刚刚全身而退的，是“女股神”赵薇。2017年伊始，赵薇的龙薇传媒拟通过数倍杠杆撬动30亿收购万家文化，招致上交所问询“资金来源与阿里系的关系”，导致龙薇传媒直接以违约的方式放弃收购，为影视类资产重组投下一道阴影。4月12日，发出索赔需求不久的万家文化，在给浙江证监局关注函的恢复中表示，因“公司自主做出的商业判断和决策”，不追究赵薇一方的违约责任。一场变数不断导致股价飙升又狂跌的闹剧过后，龙薇传媒全身而退，万家文化因涉嫌违反证券法律法规，还处在证监会的调查之中。

Part3.监管趋严倒逼影视公司严谨募资

对于再融资、并购重组的监管趋严，不仅仅意味着想要利用明星、炒作概念，来进行资本运作，高价退出变得困难，有分析人士认为，影视公司的融资之路也会因此变得雪上加霜。对此，文化产业评论人曹海涛认为这份“证监会审核趋势”略显夸张：“假如再融资、并购重组全面劝退，那么影视公司该死掉一大片了”。曹海涛向腾讯娱乐表示，事实上，2017年开始，各个行业的再融资都很难，相比房地产行业泛起的泡沫，文化影视产业还不算上是最“虚”的。也正因此，在政策趋严的当下，杨幂的嘉行传媒仍然可以顺利实现再融资5亿，说明优质资产仍然可以赢得“特权”。

有分析人士认为，对于再融资、并购重组的监管趋严，对于IPO适度放宽（创业板盈利要求可能减为1年，主板盈利要求减为2年），将促使IPO重新火爆起来。对此曹海涛认为，文化产业有其特殊性——文化产品往往涉及到意识形态问题，因此监管层本身就不会任其发展过快。纵观近年来能够通过IPO的影视公司，中影、上影、万达、唐德、幸福蓝海，寥寥可数，可见一斑。另一方面，“证监会审核趋势”还规定将对贫困县IPO项目全部进行现场检查，能够免除排队之苦的绿色通道不再好走。

无论是再融资、并购重组监管趋严，还是贫困县IPO绿色通道不再那么好走，都只会倒逼影视公司更加严谨地考量募集资金的去向，使得金融市场得到规范与发展。