明星IP资本化遇冷，影视行业并购案频频生变

近年来，明星IP资本化遇冷，影视行业并购案频频生变。除监管趋严外，也和影视行业整体增速下滑，相关公司业绩表现不佳有关。

以长城影视(002071,股吧)为例，6月12日，长城影视公告收购首映时代和德纳影业草案的修订稿。首映时代2015年营业收入为835.49万元，净利润为367.18万元；2016年营业收入为7250.26万元，净利润为4158.51万元。在2016年12月披露的定增预案中，长城影视表示，若本次交易于2016年完成，首映时代2016年的净利润将不低于5200万元。截至2016年10月31日，首映时代的评估值为13.5亿元，增值率3168.99%；德纳影业增值率为935.62%。因收购标的资产高估值，顾长卫、蒋雯丽等明星股东参股标的资产后其估值爆增的合理性存在问题，长城影视被交易所问询。

统计数据显示，2014年以来，A股上市公司共发起5起涉及控制权变更、标的为新三板电影与娱乐行业挂牌企业的交易。其中，长城影视发起的并购德纳影业、首映时代100%股权正在进行；联络互动(002280,股吧)3亿元投资三尚传媒42.86%股权已完成；其余3起交易均告终止，包括共达电声(002655,股吧)拟18.9亿元并购乐华文化100%股权等。

在联络互动并购三尚传媒的交易中，三尚传媒财务数据表现不佳，其2015年、2016年1-11月分别亏损83.02万元、106.85万元。不过，本次交易规模较小，且采用现金收购方式，交易得以完成。

公告显示，2017年1月，联络互动与三尚传媒及其相关股东签署协议，计划以2亿元自有资金认购标的公司发行的1943.63万股普通股，以9997.76万元的自有资金受让标的公司股东持有的971.6万股普通股。本次交易完成后，联络互动将持有标的公司42.86%股份。

乐华文化与共达电声的交易则没有这么顺利。乐华文化拥有多位明星股东。其中，韩庚、周笔畅、黄征通过乐华文化第三大股东西藏华果果间接持有乐华文化股份。共达电声收购乐华文化全部股权的交易历时一年多，期间还修改了交易方案，下调交易总额，最终仍未能成行。

3月1日，乐华文化发布公告称，鉴于本次被并购重大事项操作时间过长，经济、政策环境出现了较大变化，公司股东对公司对接A股市场的条件和方式产生了不同想法，希望尽快终止与共达电声的被并购事宜。

修改前的方案显示，共达电声拟以23.2亿元购买乐华文化100%股权。其中，54.95%的交易对价以发行股份的方式支付，余下45.05%的交易对价则以现金方式支付。在修改后的方案中，共达电声的支付方式仍为发行股份及支付现金相结合，不过总价格下调为18.9亿元。同时，乐华文化的业绩承诺也有所下调，2016年-2018年扣非后净利润分别不低于1.5亿元、1.9亿元、2.5亿元。

事实上，乐华文化存在完不成业绩承诺的风险。根据交易方案，乐华文化2016年的承诺业绩为扣非后净利润1.5亿元。而2016年年报显示，该公司仅实现5976.57万元扣非后净利润。从历史情况看，乐华文化2013年、2014年、2015年扣非净利润分别为1573.21万元、2598.67万元、4658.26万元。

香颂资本董事沈萌对中国证券报记者表示，影视资产通过被上市公司并购的方式实现资本化并非行不通。但从目前情况看，在一些交易中，标的资产的利润承诺相对而言不太合理，监管层也因此发出了问询函。同时，标的资产的估值太高可能侵害其他股东的利益。“并购交易能否完成，主要还是取决于方案以及定价是否合理。”

对于不涉及控制权变更的交易，A股公司投资新三板影视公司的交易数量也在下降。2016年，A股上市公司发起并完成5起交易，包括艾比森(300389,股吧)1220万元投资华奥视美4.98%股权；中信证券(600030,股吧)、兴业证券(601377,股吧)等参与舞之动画定增并获取部分股权；利欧股份(002131,股吧)先后两次投资盛夏星空，累计获得其20%股权；东兴证券等公司投资唯优传媒。2017年以来，类似的交易仅完成1起。