长城影视首映时代估值缩水10% 三年净利承诺3.6亿元

11月4日，长城影视（002071，SZ）拿出了一份新的收购方案，这份方案引人关注之处是涉及知名影视明星顾长卫、蒋雯丽家族，其中包括蒋雯丽的外甥女马思纯。

此前的9月27日，公司终止收购德纳影业，重大资产重组标的只剩下北京首映时代文化传媒有限责任公司（以下简称首映时代）。长城影视彼时表示，将撤回重大资产重组方案并进行调整。

每经影视记者注意到，首映时代是顾、蒋家族控制的公司，根据新的收购方案，该公司100%股权估值下调了1.4亿元。这个明星家族持有首映时代63%的股份，因此其持股价值缩水8820万元。

首映时代估值缩水10%

在新的预案中，首映时代100%股权估值12.1亿元，较首映时代所有者权益账面值增值11.4亿元，增值率1648.59%。12.1亿元的整体估值相比之前的预案下调了1.4亿元。同时，收购方式稍有变化。长城影视将收购首映时代87.5%股权，对应价格10.59亿元，公司将支付现金2.2亿元，同时发行9196.8万股支付股份对价8.39亿元。

在新的预案出台前，即2017年10月27日，长城影视的控股股东长城集团以1.5亿元受让了吴慧持有的首映时代12.5%股权。这意味着，若本次发行股份及支付现金收购资产成功，则长城集团将控制首映时代100%的权益。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时交易涉及发行股份购买资产，还需证监会并购重组委审核。2017年至今，上市公司重大资产重组影视标的尚无一例通过，长城影视收购首映时代的方案几经调整，能否通过还是未知数。

长城影视这桩并购之所以引人关注，主要是因为首映时代是明星夫妇顾长卫、蒋雯丽家族控制的公司，夫妇俩直接和间接合计持有首映时代38.5%股权。同时，据交易对方提供的调查表及承诺函，首映时代的股东蒋文娟、马思纯、顾长宁与顾长卫蒋雯丽夫妇均是亲戚。蒋文娟与蒋雯丽为姐妹关系，蒋文娟与马思纯为母女关系，顾长卫与顾长宁为堂兄弟关系。

顾长卫、蒋雯丽家族5人不仅直接持有首映时代股份，还通过乐意传媒间接持股，合计持有首映时代63%股份，股份价值7.6亿元，其中，蒋雯丽和顾长卫夫妇股份价值4.66亿元，马思纯和母亲蒋文娟股份价值1.38亿元。

因为两份预案发布之间长城影视的股价有所下滑，在新的收购预案中，长城影视发行股份购买资产的价格从12.3元/股下降为9.12元/股，控股首映时代的顾长卫及其一致行动人所获的上市公司股份也从7684.96万股增至9196.82万股。本次交易后顾长卫及其一致行动人将持有长城影视14.9%股份，假设本次募集配套资金2.4亿元全部以9.12元/股发行，本次交易后（含配套融资）顾长卫及其一致行动人将持有长城影视14.29%股份。

　三年净利承诺3.6亿元

本次交易，首映时代承诺2018～2020年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于9000万元、1.18亿元和1.57亿元。任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。

顾长卫及其一致行动人承诺在12个月法定锁定期届满的前提下，其所持的对价股份按30%、30%、30%和10%的比例分四期解除限售，具体是：业绩承诺第一年度实现，全部股份的30%可解锁，若没有完成，年度补偿完毕后方能解锁。业绩承诺的第二年度和第三年度均是如此。标的公司在业绩承诺期满的当年审计报告出具后，报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余10%可解锁。

每经记者注意到，首映时代成立于2010年10月，最初是一家以影视后期制作为主营业务的公司，2015年度营业收入835.49万元，净利润367.18万元；2016年，顾长卫、蒋雯丽夫妇等明星资源加入公司，首映时代的业务得以快速拓展，新增的艺人经纪服务为公司贡献了较多收入；2016年度首映时代营业收入7250.26万元，净利润4158.51万元，其中艺人经纪服务贡献了38%的营收；2017年1～8月，首映时代营业收入3548.28万元，净利润1761.54万元，其中艺人经纪服务实现收入1326.2万元。

截至2017年8月31日，首映时代账面净资产6922.7万元，2017年1～8月净利润1761.54万元。这样一家公司以估值12.1亿元卖出，其承诺业绩较其近两年已实现净利润的增长幅度较大，其业绩承诺的合理性和可实现性更受到外界关注。

对此，首映时代表示，公司未来最重要的业绩增长点是影视作品的开发、制作、发行及投资业务，公司将以优质的IP资源为基础，综合公司在导演、制作、艺人资源及影视项目运作方面的优势打造出优质的影视作品，充实公司的综合性影视服务能力，完善业务布局。

首映时代也披露了一些正在执行或计划中投资的影视作品，包括电影、电视剧和网剧。每经影视记者注意到，长城影视在对深交所的回复函中，提到首映时代预计在2017年播出的5部影视剧，其中，《军师联盟之大军师司马懿》已在优酷、江苏卫视播出，反响较好，但首映时代并非主投方，投资比例仅为5%。其主投的两部电影《飞火流星》《永远的男孩》，从最新披露情况来看，《飞火流星》2017年5月开机，预计要到2018年贺岁档上映，而《永远的男孩》、电视剧《无界上》、网剧《刀疤阿虎》系列已没有最新的进展消息。

目前，首映时代正在制作、预计将于2018年播出的影视剧单相比之前发生了较大变化。网剧《云客江湖》改编自著名作家马伯庸的超人气悬疑惊悚小说，电影《飞火流星》由顾长卫执导，白客、蓝盈莹、张海宇、周楚楚、曹骏主演，欢喜传媒、华谊兄弟均有参投。

（实习生张玉路对本文亦有贡献）