长城影视发行股份购买资产未能通过

证监会网站2月9日披露了并购重组委第10次会议审核结果，长城影视股份有限公司（简称“长城影视”）发行股份购买资产未能获通过，东莞证券为独立财务顾问，公司股票将于2月12日起复牌。

公告披露，长城影视购买资产方案的审核意见是标的资产会计核算基础薄弱，持续盈利能力具有不确定性，且重组完成后上市公司关联交易增加，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定。

1月23日，长城影视披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案的修订稿。长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒及韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟6名自然人股东持有的首映时代 87.50%股权，并向不超过 10 名特定对象募集配套资金。

首映时代是一家家族公司，由蒋雯丽和她丈夫、姐姐、堂兄弟、侄女共同拥有。

资料显示，首映时代的股东分别为顾长卫、蒋雯丽、顾长宁、蒋文娟和马思纯。其中，顾长卫与蒋雯丽是夫妻；蒋文娟与蒋雯丽是亲姐妹，蒋文娟同时还是蒋雯丽的经纪人；顾长卫与顾长宁是堂兄弟；蒋文娟是马思纯的母亲，蒋雯丽是马思纯的嫡亲阿姨。

截至 2017 年8 月 31日，标的资产首映时代的评估值为12.11亿元，双方协商首映时代 100%股权交易价格定为 12.1亿元，对应首映时代 87.50%股权的交易对价为10.5875 亿元。

本次交易中，上市公司发行股票的价格为 9.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

另外，长城影视拟向不超过 10 名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 2.4亿元，不超过本次交易总额的100%，配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总额的20%。最终发行股份募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

首映时代在去年1至8月的净利润为1531万元，但乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等7名交易对方作为首映时代的业绩承诺方，却“豪气”承诺首映时代2018至2020年度的扣非归母净利润分别将不低于 9000 万元、1.18亿元、1.565亿元。

此次长城影视的收购草案中披露，支付中介机构费用为2000万元。作为独立财务顾问的东莞证券，在核查意见中表示长城影视本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具有公允性，保证了交易价格的公平性。

东莞证券还表示，这次购买资产不存在损害上市公司股东合法权益的情形，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。