当代文体大股东将转让股份+表决权委托给武汉国创资本

本文来自微信公众号“剧Sir”（ID:jusir2018），作者：云梦泽 。

6月2日晚，当代文体发布“控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告”。

本次控制权变更的基本情况为：武汉国创资本投资有限公司(以下简称“国创资本”)拟通过大宗交易方式受让当代文体原控股股东新星汉宜部分股权，同时新星汉宜及其一致行动人当代集团拟将所持股份的表决权全部委托给国创资本，新星汉宜一致行动人天风睿源放弃其所持公司股份所对应的表决权。

变更完成后，国创资本将成为当代文体控股股东，武汉市国资委将成为公司实际控制人。

这是继慈文传媒、新文化、唐德影视等之后，又一个陷入困境的A股影视公司被国资并购的案例。未来国资将如何主导当代文体的发展，尤其是对影视子公司强视传媒会有怎样的影响，值得进一步观察。

控制权变更“三部曲”：大宗交易转让、表决权委托、表决权放弃

本次控制权变更主要由3个部分组成，包括大宗交易转让、表决权委托、表决权放弃。

6月2日，新星汉宜及其一致行动人当代集团、天风睿源与国创资本签署了《合作协议》、《表决权委托协议》、《表决权放弃协议》，根据前述协议，新星汉宜将其所持8026.22万股(占公司总股本的13.73%)中的无限售条件流通股1136.13万股(占公司总股本的1.94%)以大宗交易方式转让给国创资本，并将剩余所持6890.09万股(不包含通过大宗交易转让股份，占总股本的11.79%)对应的表决权委托给国创资本行使。

同时，当代集团将其持有的7984.58万股(占总股本的13.66%)对应的表决权委托给国创资本行使，天风睿源放弃其所持1510.13万股(占总股本的2.58%)对应的表决权。前述表决权委托及放弃相关安排自《合作协议》、《表决权委托协议》、《表决权放弃协议》生效时立即生效。

上述股份转让完成及表决权委托、表决权放弃生效后，新星汉宜及其一致行动人仍然持有1.64亿股(占公司总股本的28.03%)，但不再持有公司股份的表决权，国创资本将直接持有公司1136.13万股(占总股本的1.94%)，合计控制公司1.6亿股(占总股本的27.39%)股份对应的表决权。

因此，当代文体的控股股东将变更为国创资本，实际控制人将变更为武汉市国资委。

关于前述1.94%股份转让，需以大宗交易方式进行，具体交易价格不低于大宗交易当天收盘价格的90%，总收购对价以《大宗交易协议》中确定的价格为准，国创资本应在大宗交易当日一次性付清全部转让价款。

关于表决权委托，其期限为自《表决权委托协议》生效之日(含该日)起至36个月对应之日(不含该日)。在表决权委托期限内，国创资本不得将委托事项转委托其他第三方行使。

另外，在国创资本所持当代文体股份比例比新星汉宜及当代集团合计持有的比例高5%时，新星汉宜、当代集团的表决权委托自动终止。

关于表决权放弃，天风睿源表决权放弃期间为自《表决权放弃协议》签署之日(含该日)起至36个月对应之日(不含该日)。

此外，根据《合作协议》以及新星汉宜及其一致行动人出具的《不谋求控制权的承诺》，新星汉宜及其一致行动人将积极促成国创资本对公司具有控制力；除国创资本同意外，新星汉宜及其一致行动人在国创资本对公司拥有控制权期间不增持公司的股票，不谋求对公司及董事会的控制，不协助第三方谋求对公司及董事会的控制。

国创资本将增持当代文体的股票 保持经管及核心员工队伍的稳定

工商资料显示，国创资本成立于2013年4月，注册资本22.69亿元，法定代表人为黄其龙。经营范围为：对金融服务业投资、实业投资；受托资产管理与咨询。

另据官网信息，国创资本是由武汉国有资产经营有限公司投资组建的大型金融集团，2015年9月公司进行国有企业混合所有制改革，引入天风证券等两家股东作为战略投资者。

国创资本致力于构建全方位、一体化的融资服务平台，为各类企业提供综合化、集约化的融资解决方案。公司主要开展担保、融资租赁、小额贷款、商业保理、资产管理等业务，目前旗下主要子公司有：武汉东创投资担保有限公司、武汉光谷融资租赁有限公司、武汉市江岸区华创小额贷款有限公司等。

财务数据方面，2020年12月末及2021年3月末（未经审计），国创资本总资产分别为110.31亿元、105.26亿元，归母净资产分别为25.93亿元、25.29亿元；2020年及2021年一季度（未经审计），国创资本营收分别为6.86亿元、8854.08万元，净利润分别为-2765.51万元、-6336.25万元。

国创资本表示，除了上述协议约定的股份转让外，在表决权委托/放弃的有效期内，其将通过包括但不限于继续受让当代文体部分无限售条件流通股份，参与认购当代文体非公开发行股票的方式增持当代文体的股份以巩固其控股权。具体增持事宜以届时相关方签署的股份转让、认购协议的约定为准。

在公司治理方面，大宗交易完成后，当代文体董事会将设6名非独立董事以及3名独立董事。其中国创资本有权提名4名非独立董事及推选1名独立董事，占董事会多数席位；新星汉宜、当代集团有权提名2名非独立董事及推选2名独立董事。

此外，国创资本保证，大宗交易完成后，支持当代文体核心经营团队成员提名成为上市公司高级管理人员，包括公司总裁、副总裁、董事会秘书等，上述人选应按当代文体《公司章程》的规定履行提名、聘任等程序，保持当代文体经营管理团队和核心员工队伍的整体稳定，共同促进和推动当代文体召开股东大会进行换届选举以及配合履行其他必要程序。

控制权变更影响：募资10.5亿元的定增终止， 两名股东将减持1754万股

此次当代文体控制权变更，直接带来的影响有两个：一是终止募资10.5亿元的定增；二是两名股东迅速推出减持计划。

去年9月28日晚，当代文体公告称，公司拟以6.01元/股向控股股东新星汉宜发行股份，募集资金总额不超过10.54亿元，计划全部用于偿还有息负债及补充流动资金。

当时当代文体曾解释，本次定增的必要性主要体现在以下四个方面：

1. 疫情导致欧洲杯延期举办，对公司经营造成一定不利影响。

2. 优化资本结构，降低财务费用，增强抗风险能力。

3. 国家政策大力支持体育产业发展，国民经济持续发展，疫情结束后体育产业有望迎来新的增长。

4. 新星汉宜计划以不超过10.54亿元认购本次定增发行的股份，体现了大股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。

然而，现在新星汉宜及其一致行动人正在筹划拟将公司控制权转让给国创资本，因此，当代文体决定终止2020年定增事项。

当代文体表示，此次终止定增事项，主要是基于对公司控股股东、实际控制人拟发生变更而作出的审慎决策，不会对公司的生产经营活动产生影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

在大股东放弃控制权之际，当代文体其他股东也在谋划退出公司。

6月2日，当代文体还披露了减持计划，股东蒋立章、彭章瑾因资金需求，拟自公告之日起15个交易日后6个月内，通过上海证券交易所允许的方式(包括但不限于集中竞价和大宗交易)分别减持不超过1163.35万股、590.50万股，分别约占公司当前总股本的1.99%、1.01%。

目前，蒋立章及其一致行动人彭章瑾分别持有当代文体股份4690.36万股、1576.76万股，约占公司总股本的 8.02%、2.7%。上述股份均来源于2016年公司以发行股份及支付现金方式收购双刃剑(苏州)体育文化传播有限公司股权发行的股份及公司资本公积金转增股份。