引入腾讯、阅文以及百度3大战略股东，中文在线业绩如何？

8月1日晚，中文在线公告称，公司于近日收到持股5%以上股东启迪华创的通知，其与阅文集团、深圳利通（腾讯旗下投资平台）之间的股份协议转让已完成过户登记手续。

4个月前，公司另一持股5%以上股东文睿公司与百度七猫之间的股份转让事宜也顺利结束。至此，中文在线2021年已经引入腾讯、阅文以及百度3大战略股东。

分析人士认为，百度七猫、阅文集团等网络文学头部企业在技术、流量、内容等方面拥有巨大积累优势，将为中文在线带来确定性的数字版权变现渠道与优势。

引入战略股东的背后，与中文在线近年来业绩的每况愈下不无关系。财报显示，2018—2020年公司扣非净利润连续3年亏损，分别为-19.66亿元、-6.45亿元、-4640.75万元。

连年亏损的中文在线，也成为监管部门重点关注的对象。今年5月6日，深交所向公司发来2020年年报问询函，要求说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性等多个问题。

近日，中文在线回复了上述问询函，明确否认公司持续经营能力有问题，并透露海外业务进展等重要信息。

境外业务营收5.2亿、毛利率81%

年报显示，2020年，中文在线实现境外营业收入5.2亿元，同比增长49%，占营业收入的53%，毛利率为81%。

对此，深交所要求中文在线，结合境外业务各产品盈利模式、运营情况、收入和成本构成及变动情况等，补充说明境外业务收入规模、毛利率持续大幅提高且毛利率明显高于境内业务的原因及合理性，是否符合行业趋势，业务规模、毛利率是否具有稳定性及可持续性。

中文在线回复称，公司境外收入主要为子公司CRAZY MAPLE STUDIO,INC.(以下简称“海外公司”)互动式视觉阅读业务及相关广告服务业务收入，其他境外收入主要为公司来源于境外的知识产权保护业务收入，具体情况如下:

海外公司互动式视觉阅读平台Chapters直接面向终端个人用户群体，用户主要来自欧美国家，Chapters持续推出聚焦欧美女性为主的畅销作品，涉及浪漫、悬疑、魔幻、校园、科幻等题材，更好地满足了用户的内容需求。

2020年依托丰富的国内资源储备和海外资源开发能力，持续聚焦新阅读的需求变化，着眼本土化的阅读呈现形式，Chapters团队不断完善产品运营并持续开展新功能开发，用户体验显著提升，加之2020年推广力度加大、多语种版本落地及海外疫情对“宅经济”影响，月注册用户数量和月活跃用户数量较上年大幅增加。

Chapters在海外市场细分领域居于行业领先地位，目前正处于产品上升期，且随着上架书目增加互动式视觉阅读平台内容不断更新，产品生命周期较长，业务规模具有可持续性，毛利率较为稳定且略有上升。

海外公司互动式视觉阅读业务由终端个人用户充值购买平台虚拟代币产生现金流入，将用户当期消耗虚拟代币折算后的实际金额确认为当期收入，期末未消耗虚拟代币折算后的金额确认为合同负债。

广告服务主要是在互动式视觉阅读平台中插入广告，依托于互动式视觉阅读产品的广告服务，根据广告投放时间、广告篇幅等，与广告投放客户进行线上结算。

海外公司互动式视觉阅读业务及广告服务业务2020年较上年增长60.19%；相关成本主要为营运成本、版税成本及运维成本，海外公司成本较上年增长45.76%；海外公司业务毛利率较为稳定，随着收入规模扩大，毛利率较上年略有上升。

2020年其他境外收入主要为公司来源于境外的知识产权保护业务收入，而2019年其他境外收入主要为游戏收入，具体如下:

(1)2020年境外知识产权保护业务收入主要为公司起诉Apple Inc.(苹果公司)未能注意并制止其平台上应用程序开发商利用其网络服务实施侵害公司享有权力的作品著作权之行为，依据民事判决书和回款确认收入。

因相关诉讼案件于2020年集中判决，形成判赔金额较大，使得公司来源于境外的知识产权保护业务收入金额较大；知识产权保护业务成本主要为版税成本及其他诉讼成本，毛利率相对于其他业务较高。

(2)上年度其他境外收入主要为游戏收入，受游戏行业政策紧缩影响，2019年公司及晨之科游戏业务收入大幅减少，相关版权金摊销成本固定，导致2019年源于境外的游戏业务毛利率为负数。2020年，公司已终止运营晨之科游戏业务并完成其股权转让，亏损金额较上年同期下降，致使其他境外业务收入毛利率较上年大幅增加。

综上所述，2020年境外收入主要为海外公司收入贡献，符合行业趋势，业务规模、毛利率具有稳定性及可持续性。

2020年广告费增长具有必要性及合理性

年报显示，2020年中文在线销售费用中广告费用为3.42亿元，同比增长34%，占营业收入的35%。公司连续三年扣非净利润为负，2021年一季度继续亏损2663万元。

对此，深交所要求中文在线结合业务开展情况、广告营销策略、受众及营销效果，说明广告费用持续处于较高水平的原因、必要性及合理性，与同行业广告费率水平是否一致；详细列示广告费用明细，包括供应商、费用金额、推广项目、广告类型、投放渠道等，核实广告供应商与公司、实际控制人是否存在关联关系。另外，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

关于广告费用，中文在线解释，公司2020年共发生广告费3.42亿元，其中海外公司互动式视觉阅读业务推广费3.38亿元，占比为98.83%。前五大推广业务供应商均为海外公司互动式视觉阅读推广业务广告代理商，相应推广费占比为88.76%；推广业务供应商主要在谷歌Google、苹果Apple iOS等各大平台进行广告投放营销推广来获取个人用户，结算政策为当月的营销推广费用在次月进行核对，核对无误后供应商出具账单，付款条件一般是出具账单后30—60天。

公司对广告代理商的选择主要取决于同样推广效果下其对于推广费的优惠程度，同时将根据推广效果在各平台及供应商间调配投放金额。公司广告费情况列示如下:

公司2020年广告推广费主要为海外公司互动式视觉阅读业务推广费，该业务处于快速增长上升期，相对于市场中处于成熟期业务，广告营销推广对互动式视觉阅读用户增加及收入增长有较为明显的推动作用，公司采用了积极的广告营销策略，进一步加大对该业务的营销推广，公司广告费率略高于同行业水平。

根据上表数据，2020年公司广告费较上年增长34.12%，公司整体收入较上年增长38.44%，其中海外公司互动式视觉阅读业务新注册用户数量显著增加，相关收入较上年增长60.19%。

综上所述，2020年公司加大业务推广，广告费用增长具有必要性及合理性。公司广告供应商与公司、实际控制人不存在关联关系。

关于连续3年扣非净利润为负，中文在线表示，主要是受重大资产重组标的上海晨之科信息技术有限公司（简称“晨之科”）及公司自有影视、游戏业务减值影响；2021年一季度亏损，主要是营销推广和研发投入增加所致。

2020年8月，公司已完成晨之科股权处置，并优化其他非主线业务，做大做强数字内容主业，并积极进行海外市场的业务拓展和延伸。2020年公司对海外公司互动式视觉阅读业务采取积极的营销推广策略，如上所述对收入增长已初见成效。

此外，公司2020年经营活动产生的现金流量净额接近2亿元人民币，较上年增长481.25%，2021年一季度经营活动现金流入金额也较上年同期增长32.77%，健康的现金流表现对公司持续经营能力形成良好保障，公司的持续经营能力不存在重大不确定性。

晨之科业绩不达标原股东需补偿6.56亿，公司已向法院提起诉讼进行追讨

2020年年报显示，前期重组标的晨之科未完成业绩承诺，且2019年末标的资产经测试发生减值，交易对手方朱明未根据相关协议完成业绩补偿及减值补偿。

深交所要求中文在线，补充说明截至目前各项补偿的执行情况，朱明尚需补偿的具体金额计算情况，双方沟通进展，公司采取的催收措施及后续补偿方案。

中文在线先简要回顾了上述重组的有关情况：2017年8月，公司宣布以发行股份及支付现金购买朱明等所持晨之科80%股权，交易总价约14.73亿元。此次重组前公司已持有晨之科20%股权，交易完成后公司将100%控股晨之科。

业绩对赌方面，朱明作为利润补偿义务人，承诺晨之科2017—2019年实现的扣非净利润分别不低于1.50亿元、2.20亿元和2.64亿元，合计不低于6.34亿元。

最终晨之科实际完成的业绩与承诺的相差巨大：

由于晨之科2018年未能完成承诺业绩，补偿义务人朱明应向中文在线支付盈利补偿金额7.14亿元，折算补偿股份数合计4470.29万股，因此，朱明持有的公司股份数量从5050.98万股减少至580.69万股。

2019年晨之科业绩仍然不达标，根据补偿协议计算，朱明2019年应补偿金额约2.7亿元。其中，股份补偿为朱明剩余所持公司股份数量580.69万股（约9279.41万元），现金补偿金额约1.77亿元。

加上协议约定的资产减值补偿3.86亿元，本次资产重组项目朱明共需向中文在线补偿约6.56亿元。

至于补偿进展，中文在线透露，2020年4月28日，公司就上述业绩补偿事项以电子邮件及快递的方式向朱明发送了《履行业绩承诺补偿担保义务通知书》以及《限期解除股份冻结通知书》。

2019年11月27日，因朱明个人债务原因，其所持公司580.69万股股份被杭州市西湖区人民法院冻结，解冻日期为2022年11月26日。截至目前，朱明所持公司全部股份580.69万股尚未解除冻结，公司也未收到上述现金补偿款及现金股利。朱明在2020年5月14日已超期未履行其业绩补偿承诺。

公司已就本次业绩补偿中股份补偿事项，向法院递交了起诉状和财产保全申请书，目前该案件已调解，被告朱明应于2020年12月25日前促成其持有公司580.69万股股票解除冻结，并配合办理注销登记手续。因朱明在上述期间未能促成上述股票解除冻结，公司于2020年12月28日申请了强制执行，但因上述股票被其他第三方冻结而导致法院驳回强制执行申请。

目前公司对第三方诉朱明案件的执行程序提起了执行异议之诉。

中文在线还表示，公司将根据与朱明签署的《业绩承诺补偿协议》，切实督促其及时履行补偿义务，并按协议约定采取相关措施，公司也将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

本文来自微信公众号“新剧观察”（ID:xinjuguancha），作者：云梦泽