华谊兄弟之实景娱乐“衰落记”

近日，华谊兄弟发布公告称，公司拟将持有的控股子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司（以下简称“天津实景娱乐公司”）15%的股权转让给西藏景源企业管理有限公司（以下简称“西藏景源”），转让价款为2.25亿元。

交易完成后，华谊兄弟持有天津实景娱乐公司39%股权，因此该公司将不再纳入华谊兄弟的合并报表范围。

十年前的一次布局

2009年10月30日，华谊兄弟在深圳证券交易所创业板上市，王忠军、王忠磊兄弟二人在资本市场一时名声大噪。

但是，彼时，华谊兄弟的主要业务仅限于影视作品与艺人经纪服务。

上市两年后，华谊兄弟突然萌发想法，进军“实景娱乐业务”。

2011年7月11日，华谊兄弟在天津注册成立了天津实景娱乐公司，注册资本3000万元，公司持股比例为100%。

由于上市之时，华谊兄弟超募了5.28亿元，于是在2011年8月，华谊兄弟宣布用超募资金1.1亿元，以增资的方式向天津实景娱乐公司追加投资，用于投资和经营文化旅游行业。

增资完成后，天津实景娱乐公司的注册资本由0.3亿元增至1.4亿元。

这是华谊兄弟布局实景娱乐的开始，理由是“从国际上成功的电影主题公园依靠公司自有版权或购得的版权产品内容的经验来看，影视版权产品（自主知识产权）越多越强，则越有影响力，对于衍生建设主题公园以及衍生成园区内纪念品的成功机会也越大。本项目的实施将为公司的品牌及知识产权拓展重要的、可持续的衍生收入领域。”

2011年，华谊兄弟的主营业务中多了一项“品牌授权及服务”，天津实景娱乐公司当年就实现了3800万元的营业收入，2357.29万元的净利润。

随后的两年，天津实景娱乐公司的净利润增至5628.32万元。

到了2014年，华谊兄弟把旗下业务整合成三大联动板块：影视娱乐、品牌授权与实景娱乐、互联网娱乐。

奇葩的股权转让

也就是在2014这一年，天津实景娱乐公司的股权结构发生了变化。

启信宝数据显示，华谊兄弟在2014年6月26日对天津实景娱乐公司进行了增资2.36亿元，天津实景娱乐公司的注册资本由1.4亿元增至3.76亿元。

一天之后，2014年6月27日，华谊兄弟与北京华信实景股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京华信实景”）签署《投资合作协议》，公司向北京华信实景出让持有的天津实景娱乐公司 49%的股权。

转让完成后，华谊兄弟持有天津实景娱乐公司的股权比例降至51%，但是这笔转让价格不菲，达到5.39亿元。

以此推算，天津实景娱乐公司的当时估值到了11亿元。

对于本次股权转让实施的必要性，华谊兄弟的解释是“公司发展品牌授权及文化旅游业务板块的重要步骤之一，有利于公司充分挖掘品牌和知识产权方面的价值，进一步加快公司品牌授权和文化旅游业务的发展步伐，更有效地抓住各种机会开拓衍生领域，提高公司的核心竞争力。”

奇葩的是，仅仅一年零4个月之后，即2015年10月，华谊兄弟突然又宣布向北京华信实景购买天津实景娱乐公司3%股权，价格为1.20亿元。按照华谊兄弟的这个购买价，天津实景娱乐公司在2015年的估值达到了40亿元，一年多的时间其估值就增长了2.72倍。

难道，这一年，天津实景娱乐公司发生了翻天覆地的业绩吗？

从华谊兄弟披露的数据来看，天津实景娱乐公司2015年的营业收入为2919.81万元，净利润为3249.94万元，要知道在2013年，天津实景娱乐公司的净利润就达到了5628.32万元。

收购完成后，华谊兄弟对天津实景娱乐公司的股权增至54%。

为何2014年转让天津实景娱乐公司49%股权后，2015年又回购部分股权呢？51%的股权原本就实现了控股，华谊兄弟多买这3%股权的意义何在？对此，华谊兄弟没有披露任何公告对此进行解释，如果不翻看其2015年年报，投资者甚至可能都不知道华谊兄弟又花高价买回了天津实景娱乐公司3%的股权。

陷入被解散的纠纷

2016年，天津实景娱乐公司的营业收入达到了9835.81万元，同比增长近7000万元，但是其净利润却增长不多，仅为3743.40万元，仅比2015年净利润增长了500万元左右。

根据华谊兄弟2017年年报显示，天津实景娱乐公司的注册资本由3.76亿元增至5亿元。

但是，华谊兄弟对天津实景娱乐公司的注册资本的增加并没有披露原因。

两年后，即2019年，天津实景娱乐公司出现首次亏损，当年净利润为-6074.98万元。

值得注意的是，天津实景娱乐公司2019年的工商年报显示，公司股权结构发生了很大变化，三个新的投资人出现，即西藏景源、西藏兴仁投资有限公司（以下简称“西藏兴仁投资”）和华信超越（北京）投资管理有限公司（以下简称“华信超越”）。

启信宝数据显示，西藏景源的实际控制人是黄涛、西藏兴仁投资的实际控制人是于水镜、华信超越的实际控制人是马超。

就在2019年，天津实景娱乐公司的注册资本又由5亿元降至3.76亿元。

2020年，天津实景娱乐公司继续亏损，净利润为-5558.60万元。

从缴纳社保的员工人数，或可看出天津实景娱乐公司的衰落。

启信宝数据显示，天津实景娱乐公司2016年至2018年缴纳社保的人数分别为24人、27人和52人，但是到了2019年降至33人，2020年更是降至2人。

2021年，西藏兴仁投资以公司解散纠纷为由将天津实景娱乐公司告上法院，并请求法院判令解散天津实景娱乐公司。

公开信息显示，华谊兄弟近年来的业务不断向线下拓展，以天津实景娱乐公司为核心的“品牌授权及实景娱乐”板块业务被寄予厚望。为何突然会在2021年会因“解散纠纷”而被股东诉至法庭呢？

天眼查数据显示，8月12日，北京市朝阳区人民法院对上述案件进行了公开审理。目前尚不知晓庭审结果如何。但是8月13日晚，华谊兄弟就发布公告称，拟将持有的天津实景娱乐公司15%的股权转让给西藏景源”，转让价款为2.25亿元。

以此推算，天津实景娱乐公司目前的估值为15亿元，远低于6年前的40亿元估值。

与此同时，西藏景源与持有天津实景娱乐公司11.5%的西藏兴仁投资将保持一致行动人关系，西藏景源取代华谊兄弟成为天津实景娱乐公司的实际控制方。

本次交易完成后，华谊兄弟持有天津实景娱乐公司39%股权，因此该公司将不再纳入华谊兄弟的合并报表范围，王忠军、王忠磊兄弟二人十年前对天津实景娱乐公司的布局“转作他人嫁衣”。

2021年上半年，天津实景娱乐公司继续亏损，净利润为-4679.68万元。

华谊兄弟对于这次股权转让显得信心满满，“作为持股39%的第二大股东，同时也是实景娱乐品牌赋能及内容运营核心竞争力的缔造者和输出者，未来将继续分享其发展收益。”

但是，无论从业绩，还是估值，甚至控制权来看，华谊兄弟对天津实景娱乐公司的布局都走向了“衰落”。

本文来自微信公众号“一号公司”（ID:yhgs_2018），作者：高山