标的已成子公司仍差股权转让款 万达电影被判付1100万

日前，西藏光影时代企业管理有限公司（以下简称光影时代公司）与万达电影股份有限公司（以下简称万达电影，002739.SZ）因股权转让纠纷诉至法院，一审判决万达电影给付光影时代公司股权转让款1100万元及违约金。宣判后，万达电影不服提起上诉，最终上诉被驳回。

2022年6月29日，中国裁判文书网发布了《万达电影股份有限公司与西藏光影时代企业管理有限公司股权转让纠纷二审民事判决书》（（2021）京03民终20201号），裁定书详细披露了本案的相关细节。

判决书显示，光影时代公司诉讼称，2016年11月14日，光影时代公司、万达电影签署《关于北京数字光魔影院管理有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定万达电影收购光影时代公司持有的北京数字光魔影院管理有限公司（以下简称数字光魔公司）100%的股权。2018年1月31日，光影时代公司、万达电影再行签署《关于北京数字光魔影院管理有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定就已签约的影城项目中，万达电影按照每个项目550万元，在未支付的股权转让款中暂扣北海影城、淮南影城两个项目共计1100万元，待北海、淮南影城项目达到正常进场装修施工条件后，由万达电影一次性将上述暂扣股权转让款支付给光影时代公司。

经查实，上述北海影城项目万达电影已于2018年9月进场装修完毕；淮南影城项目已于2018年8月20日通过安徽淮南市公安消防支队的消防验收合格，达到正常进场装修施工标准。经光影时代公司多次催要，万达电影一直拒付暂扣的股权转让款。万达电影逾期支付款项还应支付违约金，按照合同约定应当按照每日万分之一的标准支付，光影时代公司暂主张180万元。

万达电影辩称，北海影城、淮南影城项目的付款条件未成就且客观上已不能成就，交易目的已无法实现，依据《补充协议》约定，万达电影不应支付二项目股权转让对价1100万元。两个项目的租赁房屋存在足以影响影院正常装修施工和正常开业的问题，且迟迟无法解决，至今不能达到租赁合同约定的商务条件及开设影院所需装修条件。因此万达电影至今未与两个项目业主方签订书面确认书确认符合正常装修条件，两个影城至今处于停业状态。业主方北海和佳房地产开发有限公司（以下简称和佳公司）、淮南市惠利集团房地产有限责任公司（以下简称惠利公司）均未书面确认租赁房屋达到正常进场装修施工条件。

2018年1月下旬起，万达电影对北海影城项目进行部分施工时发现租赁房屋存在大量设计、施工、消防等问题。2018年3月，万达电影淮南影城项目负责人发现租赁房屋存在严重问题，不具备施工基本条件。两个项目租赁房屋不符合各自租赁合同中约定的商务条件，《补充协议》约定的付款条件之一是按照已签署租赁合同所约定商务条件成就。万达电影无义务支付股权转让款，光影时代公司要求支付逾期付款违约金缺乏依据。

一审法院认定事实为，2016年11月14日，万达电影（受让方）与光影时代公司（转让方）签订《股权转让协议》，约定：转让方通过数字光魔公司及北京酷映影院投资管理有限公司（以下简称酷映公司）拥有附件一所列已开业影城及已签约影城项目和拟签约影城项目的权益；双方同意本次交易的股权转让价款共计57750万元；股权转让款为数字光魔公司100%股权、酷映公司100%股权、目标影城的转让价款之和。协议附件一列明了已开业影城12家，已签约影城5家，已签约影城中包括北海影城项目（出租方和佳公司，承租方酷映公司）、淮南影城项目（出租方惠利公司，承租方数字光魔公司）。

2018年1月31日，万达电影（受让方）与光影时代公司（转让方）签订《补充协议》，约定：《股权转让协议》下的股权转让价款总额为57750万元。其中，受让方已根据《股权转让协议》第3.4(1)条约定向转让方实际支付12000万元。于协议签署之日，尚未支付的股权转让价款金额为45750万元。双方同意根据《股权转让协议》的实际履行情况对股权转让价款进行调减：（3）就已签约影城项目中的北海、淮南项目，双方同意，受让方按照每个项目550万元的价格在未支付的股权转让价款中暂扣1100万元，双方约定，按照已签署租赁合同所约定商务条件，且经受让方与项目业主书面确认北海、淮南每个项目均达到正常进场装修施工条件，且转让方完成第三条第1项工作后的10个工作日内，由受让方一次性将每个项目暂扣款项550万元支付给转让方。

2014年5月16日，和佳公司（甲方）与酷映公司（乙方）签订《房屋租赁合同》。2015年8月18日，惠利公司（甲方）与数字光魔公司（乙方）签订《房屋租赁合同》。2018年8月20日，安徽省淮南市公安消防支队就惠利花园D区地块建设项目出具结论为“综合评定该工程消防验收合格”的《建设工程消防验收意见书》。

一审法院认为，本案双方已经部分履行了协议内容，本案争议焦点为北海影城项目、淮南影城项目是否达到双方约定的付款条件。根据《补充协议》的约定，付款条件为“按照已签署租赁合同所约定商务条件，且经受让方与项目业主书面确认北海、淮南每个项目均达到正常进场装修施工条件，且转让方完成第三条第1项工作后的10个工作日内，由受让方一次性将每个项目暂扣款项550万元支付给转让方。”双方对协议第三条第1项已完成均不持异议，法院予以确认。

现万达电影与项目业主方未书面确认项目达到正常进场装修条件，但就客观上是否达到进场装修施工条件仍需在本案中加以判断。根据已经查明的事实，万达电影已进场对北海影院项目进行了装修，故针对北海影院项目该条件已成就，万达电影未与业主方签订确认文件不影响该条件的成就。根据万达电影提交的蚌埠万达国际电影城有限公司于2018年9月15日向惠利公司发出的《回复函》，其中载明的问题除消防问题外，为看台扶手墙未找平压光处理、未按要求预留给排水点位、配电箱电缆未按要求安装、放映窗口未按要求开洞完成等问题。

关于消防问题，消防部门已于2018年8月20日对项目所在商业楼出具了结论为合格的《建设工程消防验收意见书》，在没有足以推翻上述《建设工程消防验收意见书》的证据的情况下，法院对万达电影主张存在的消防问题不予采信。关于万达电影提及的其他问题，从问题的描述来看，该些问题即使存在也不足以影响影院的正常进场施工，故法院对万达电影主张淮南影院项目不符合进场装修条件的意见不予采信。

应当说明的是，双方在签订《股权转让协议》后，因影院所在商业楼经营不善或负债等导致商业楼商户暂停营业、人流稀少等均属于商业风险范畴，合同签订各方仍应当按照约定履行义务。万达电影逾期付款，根据《股权转让协议》的约定，还应当按照每日万分之一的标准支付违约金，关于违约金的起算日期，法院根据万达电影最晚进场装修时间以及消防部门出具验收合格意见书的日期为准并结合合同约定的付款期限进行认定。

综上，一审法院判决：一、万达电影股份有限公司于判决生效之日起十日内给付西藏光影时代企业管理有限公司股权转让款1100万元；二、万达电影股份有限公司于判决生效之日起十日内给付西藏光影时代企业管理有限公司违约金（以550万元为基数，自2018年2月15日起至实际给付之日止；以550万元为基数，自2018年9月4日起至实际给付之日止，均按照每日万分之一的标准计算，且以违约金总额不超过180万元为限）；三、驳回西藏光影时代企业管理有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审宣判后，万达电影不服判决，向北京市第三中级人民法院提起上诉。

万达电影上诉称，万达电影与光影时代公司签订《股权转让协议》和《补充协议》的交易目的，系合法、长期运营电影院。合格交付租赁房屋并开业，是北海、淮南项目最基本的付款前提。万达电影和业主进行“书面确认”是付款条件中的形式要件。形式上由万达电影和业主签署，实质上是确认光影时代公司有无履行《补充协议》中的合同义务。万达电影一直和业主积极沟通、协调，推动租赁房屋整改、租赁合同落地，无任何过错。但北海、淮南项目历经两年多时间，仍不符合租赁合同约定的商务条件、装修条件，付款条件客观上自始不成就。

万达电影与北海业主、淮南业主就影城租赁合同发生诉讼，两个案件均在一审过程中。在淮南、北海业主诉讼案件未审理完结，租赁房屋是否符合装修交付条件、商务条件做出司法认定之前，本案付款条件是否成就等事实，存在不能全面、客观审查的风险。故，本案应待万达电影与淮南业主、北海业主案件出具生效法律文书后，再行做出判决，避免同一法律事实和法律关系，不同司法机关做出冲突的事实认定。

经二审法院审查，惠利公司（原告、反诉被告）与数字光魔公司（被告、反诉原告）、万达电影（被告）合同纠纷一案，安徽省淮南市田家庵区人民法院于2021年12月29日作出(2021)皖0403民初2567号民事判决书，判决：一、惠利公司与数字光魔公司2015年8月30日签订的《房屋租赁合同》于2021年4月13日解除；二、数字光魔公司于判决生效后十五日内一次性支付惠利公司赔偿款203.94万元；三、驳回惠利公司其他诉讼请求；四、驳回数字光魔公司诉讼请求。

该判决书查明事实部分载明“2018年12月14日惠利集团公司招商部张某给万达电影公司张某发送电子邮件，邮件内容为：……现就如下事宜函告贵司：一、租赁场地已取得一次消防验收……请贵司按原合同约定办理场地交付及进场装修事宜。二、贵司2018年11月13日提供的淮南光魔万达电影工程技术表收悉……我司愿在现已完成原合同约定交付标准的情况下，超额认可其中第四条……第六十条内容……请贵司收到此函后十日内与我司联系，办理场地交付并协商进场装修施工事宜……”

该判决书“本院认为”部分载明“现场地处于没有交付状态，根据双方的行为合同不能继续履行，数字光魔公司违约，合同陷于僵局，已经不能继续履行，应当予以解除……”“……对于数字光魔公司及万达电影一直在协调并提出新的设计整改要求，没有系统及时的提出一揽子的成熟方案，而在惠利公司提供了已经消防一次验收的物业请求交付，要求被告进场装修时，数字光魔公司及万达电影未予明确回应，对于之前惠利公司要求明确合作对象及明确整改内容的请求，也没有即使的正式的回应、确认，导致合同僵局，不能履行，数字光魔公司违约，对此具有过错……”

数字光魔公司不服该案一审判决，上诉至安徽省淮南市中级人民法院，该院于2022年5月16日作出（2022）皖04民终647号民事判决，维持了一审法院关于“驳回北京数字光魔影院管理有限公司诉讼请求”的判项，该判决书“本院认为”部分载明“2018年12月14日，惠利集团公司再次发函给万达电影公司，要求办理场地交付及进场装修事宜，数字光魔影院及万达电影公司均未予回复，致使此后合同的履行陷入停滞，一审法院据此认定数字光魔影院公司存在违约符合事实。”

二审法院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。法院认为，本案二审的争议焦点为北海影城项目、淮南影城项目是否达到双方约定的付款条件。万达电影上诉认为北海、淮南项目的付款条件有四个。对此，法院分析如下，万达电影上诉认为开业率是商事租赁合同最常见的商务条款，“开业率不低于60%”是北海项目商务条件而非商业风险，北海项目的消防、土建、影厅墙体、隔音、水电工程等装修条件不符合租赁合同约定，故北海项目商务条件、装修条件均不符合租赁合同的约定。

法院认为，首先，根据2014年5月16日和佳公司（甲方）与酷映公司（乙方）签订的《房屋租赁合同》约定，开业率未达到合同约定标准，承租人可以选择延迟开业或免除营业期间的租金，故如果开业率系万达电影主张的《补充协议》中约定的“已签署租赁合同所约定商务条件”，则该条件不存在是否成就的问题，而是在出现开业率未达到约定标准时，赋予承租人在“迟延开业或免除该营业期间租金”中作出选择的权利。

其次，《补充协议》中双方并未对“商务条件”的具体内容作出明确约定，在光影时代公司不予认可的情况下，万达电影并未提供充分证据证明商务条件系开业率。再次，就北海项目影院，万达电影与和佳公司另行签订了新的《房屋租赁合同》，万达电影不能以新的租赁合同中的约定作为“已签署租赁合同所约定商务条件”的解释。最后，万达电影已经进场对北海影院项目进行了装修，一审法院据此认定针对北海影院项目该条件已成就，万达电影未与业主方签订确认文件不影响该条件的成就，并无不当。故对万达电影的该项上诉意见，法院不予采纳。

万达电影上诉认为淮南项目的装修条件不符合租赁合同约定。首先，根据（2022）皖04民终647号民事判决书，2018年12月14日，惠利公司再次发函给万达电影，要求办理场地交付及进场装修事宜，数字光魔公司及万达电影均未予回复，致使此后合同的履行陷入停滞，数字光魔公司违约，故万达电影于本案中主张淮南项目不符合进场装修条件与已经发生法律效力的（2022）皖04民终647号民事判决书认定的内容不符。其次，一审法院根据在案证据，认定万达电影提交的证据不足以证明淮南项目存在消防问题、万达电影提及的其他问题亦不足以影响影院的正常进场装修，并无不当，亦未与（2022）皖04民终647号民事判决相冲突，故对于万达电影的该项上诉意见，法院不予采纳。

万达电影上诉认为万达电影和业主进行“书面确认”是付款条件中的形式要件，只有经万达电影与业主方书面确认商务条件、装修条件，付款条件才能成就。本案中，《补充协议》约定付款条件之一系“经受让方与项目业主书面确认北海、淮南每个项目均达到正常进场装修施工条件”。首先，从文义解释角度看，该条约定需要进行书面确认的内容仅为“达到正常进场装修施工条件”，并不包括万达电影主张的“商务条件”。其次，北海项目万达电影已实际进场装修、淮南项目经生效判决确认数字光魔公司构成违约，两个项目均已达到正常进场装修施工条件。书面形式是“达到正常进场装修施工条件”的一种确认形式，一审法院认为万达电影未与业主方签订确认文件不影响该条件的成就，并无不当，故对万达电影的该项上诉意见，法院不予采纳。

综上，《补充协议》约定的付款条件已经成就，光影时代公司依据《补充协议》的约定要求万达电影付款，理据充分，一审法院予以支持，并无不当。万达电影认为一审法院错误分配举证责任、北海淮南项目房屋不符合交付条件、付款条件未成就等上诉意见，法院均不予采纳。

综上所述，万达电影的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。

万达电影年报显示，北京数字光魔影院管理有限公司、北京酷映影院投资管理有限公司均为万达电影全资子公司。